In tema di inadempimento contrattuale, la diffida ad adempiere ex art. 1454 c.c. richiede una manifestazione univoca della volontà dell’intimante non solo di assegnare un termine per l’adempimento, ma anche di considerare il contratto risolto di diritto in caso di inutile decorso, non essendo sufficiente un generico invito ad adempiere o una riserva di tutela. L’inefficacia o invalidità della diffida, così come il mancato corretto esercizio della clausola risolutiva espressa, non precludono al giudice la possibilità di accertare la risoluzione giudiziale ai sensi dell’art. 1453 c.c., potendo la relativa domanda ritenersi implicitamente proposta, quale minus rispetto a quella di risoluzione di diritto. Ne consegue che il giudice, accertata la sussistenza di inadempimenti gravi e non di scarsa importanza, valutati in concreto alla luce della natura del rapporto e dell’interesse perseguito dalle parti, può dichiarare la risoluzione del contratto indipendentemente dalla rituale attivazione dei rimedi risolutivi convenzionali o legali.

In materia di diritto d’autore, ai fini della tutela di un sito web è necessario che la produzione rappresenti la personalità del suo autore che si estrinseca attraverso un apporto creativo originale nella forma espressiva complessiva dell’opera. La violazione si manifesta a fronte di una riproduzione sostanziale nel prodotto asseritamente imitativo di tale forma; non è sufficiente una mera somiglianza visiva desunta da riproduzioni statiche (screen shot), occorrendo invece un accertamento puntuale degli elementi creativi e delle funzionalità che caratterizzano la piattaforma.

Il rapporto fiduciario è caratterizzato dal trasferimento effettivo della proprietà, sia pure temporaneo o condizionato, mediante un atto dispositivo, avente efficacia davanti ai terzi, e da un'obbligazione, avente effetto nei soli rapporti interni tra le parti, la quale può atteggiarsi in maniera diversa e concretarsi nell'impegno del fiduciario di ritrasferire la cosa al fiduciante. Le due dichiarazioni - di cui consta il negozio fiduciario - non si fondono unitariamente, trattandosi di negozi collegati, di disposizione l'uno e di obbligazione l'altro, ognuno dei quali produce gli effetti giuridici che gli sono  propri. All’effetto reale del trasferimento in favore del fiduciario si associa, dunque, l'effetto obbligatorio del pactum fiduciae, che si sostanzia anche nell’obbligo del fiduciario di retrocedere al fiduciante il diritto sul bene oggetto dell’accordo, entro il termine convenuto, o al verificarsi delle condizioni pattuite, o a semplice richiesta. In tal guisa, la dichiarazione con cui l’avente causa riconosce il carattere fiduciario dell’intestazione e si impegna al ritrasferimento è riconducibile alla promessa di pagamento, ai sensi dell'art. 1988 c.c.

La mancata retrocessione o il compimento da parte del fiduciario di atti che pregiudicano la retrocessione stessa integrano un inadempimento che, per la sua gravità, dà luogo a risoluzione del negozio.

La quietanza è una dichiarazione unilaterale del creditore con la quale questi attesta di aver ricevuto il pagamento in essa indicata dal debitore e non ha efficacia negoziale poiché si concreta nella mera espressione del convincimento di essere stato soddisfatto di ogni spettanza. Tuttavia, tale dichiarazione non determina il costituirsi di una situazione definitiva.

La quietanza liberatoria, indirizzata al solvens, fa piena prova dell’avvenuto pagamento sicché il quietanzante non è ammesso alla prova contraria per testi, a meno che non dimostri, in applicazione analogica dell’art. 2732 c.c., che il rilascio della quietanza sia avvenuto per errore di fatto o violenza. Ove la parte quietanzante assolva al suddetto onere probatorio circa l'essere incorsa in errore al momento del rilascio della quietanza nell’atto notarile di cessione di quote, l'autorità giudiziaria deve dichiarare la revoca della medesima dichiarazione contenuta nell'atto pubblico.

La cessione totalitaria delle partecipazioni sociali, accompagnata dall’obbligo dell’acquirente di liberare il cedente e il suo socio-fideiussore dalle garanzie prestate per i debiti sociali, è risolubile quando l’acquirente ometta di soddisfare i debiti della società e non provveda alla liberazione dalle fideiussioni, lasciando altresì l’unico cespite aziendale abbandonato e inattivo; tale inadempimento, di non scarsa importanza, legittima la declaratoria di risoluzione del contratto ex art. 1453 c.c., con ricostituzione in capo al cedente della titolarità esclusiva delle partecipazioni e ordine di annotazione nel registro delle imprese.

Il contratto traslativo della quota di partecipazione in una s.r.l. non è soggetto, ai fini della sua validità, agli oneri di forma di cui all'art. 1350 c.c., non essendo richiesta la forma scritta né ad substantiam né ad probationem. L'iscrizione nel registro delle imprese dell'accordo traslativo con sottoscrizione autenticata rileva solo ai fini dell'opponibilità della cessione alla società, di modo da consentire al cessionario di esercitare i diritti sociali.

La risoluzione consensuale di un contratto per il quale la legge non prescriva alcuna forma particolare può avvenire anche con una manifestazione tacita di volontà: il contratto risolutorio non deve necessariamente risultare da un accordo esplicito, ma può emergere anche dalla volontà di non dare ulteriore corso al rapporto, liberandosi dalle rispettive obbligazioni, come risultante da fatti univoci posti in essere successivamente alla sua stipula e contrastanti con la volontà di mantenerlo in vita.

La decisione che accolga la domanda di restituzione del corrispettivo fondata sulla risoluzione del contratto per inadempimento, quale conseguenza del rilievo d'ufficio dell'avvenuta risoluzione consensuale, non viola il principio della corrispondenza tra chiesto e pronunciato, atteso che il venir meno del titolo, quale che ne sia la causa, rende indebita la prestazione effettuata in base ad esso e, una volta che ne sia stata chiesta la restituzione, non rileva la ragione per cui il pagamento è divenuto indebito. La domanda di ripetizione è, infatti, autonoma e distinta rispetto alla domanda di risoluzione per inadempimento, in quanto la relativa causa petendi va ravvisata non già nella risoluzione del contratto, ma, più in generale, nella mancanza sopravvenuta di causa solvendi.

Al contratto di associazione in partecipazione, in quanto inquadrabile nella categoria dei contratti di scambio – giacché il sinallagma si caratterizza per l’attribuzione di una quota degli utili derivanti dalla gestione dell’affare o dell’impresa, da parte dell’associate, e l’apporto patrimoniale da parte dell’associato – si applica la disciplina della risoluzione per inadempimento ex art. 1453 c.c.. A tal fine, costituisce grave inadempimento l’inerzia o il mancato perseguimento, da parte dell’associante, dei fini a cui la gestione dell’affare è preordinata, ove protratti oltre ogni ragionevole limite di tolleranza, così come la mancata predisposizione del rendiconto.

In tema di competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, l’uso della disgiuntiva "o" che precede il riferimento alle controversie relative "ai diritti inerenti" di cui all’art. 3, comma 2, lett. b), del d.lgs. n. 168 del 2003 (come sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d), del d.l. n. 1 del 2012, conv. con modif. in l., n. 27 del 2012), si riferisce sia ai diritti inerenti alle partecipazioni sociali cedute (cioè ai diritti del socio che discendono dalle stesse), sia ai diritti nascenti dall’atto di trasferimento delle partecipazioni sociali e da ogni altro negozio che abbia comunque ad oggetto tali partecipazioni, ivi compresi quelli afferenti al pagamento del prezzo di cessione, sicché anche in quest'ultimo caso, la controversia ad esso relativa è riconducibile alla competenza per materia della sezione specializzata in materia d’impresa.

In tema di cessione di quote di società, l’autonomia contrattuale può determinarsi nel senso di prevedere la sola clausola usualmente definita nei contratti di compravendita di partecipazioni azionarie di “earn out” per l’ipotesi dell’aumento di valore senza l’ulteriore clausola c.d. di “reverse earn out” (anche nota come “earn-in”) per l’ipotesi di diminuzione del valore.

Il rimedio della risoluzione per eccessiva onerosità di cui all’art. 1467 c.c. non trova applicazione al contratto di cessione di quote con pagamento rateizzato del prezzo, atteso che lo scambio di cosa con prezzo avviene per effetto della sola prestazione del consenso, mentre la rateazione accordata al cessionario integra mera modalità di adempimento dilazionato che non posticipa il suddetto effetto reale. Tutte le vicende successive al perfezionamento degli effetti del contratto che abbiano comportato un pur apprezzabile mutamento del valore della cosa non rilevano ai fini dell’applicazione della disciplina dell’art. 1467 c.c.

Il cattivo andamento della società così come il verificarsi di difficoltà finanziarie tali da comportare la presentazione di un’istanza di fallimento da parte di un istituto di credito non integrano, per la vita di una società che fa abitualmente ricorso all’indebitamento, avvenimento “straordinario” e “imprevedibile”, rilevante quale causa di eccessiva onerosità sopravvenuta ex art. 1467 c.c.

La differenza tra l’effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto, incidendo sulla solidità economica e sulla produttività della società, quindi sul valore delle azioni o delle quote, può integrare la mancanza delle qualità essenziali della cosa, che rende ammissibile la risoluzione del contratto ex art. 1497 c.c., ovvero, qualora i beni siano assolutamente privi della capacità funzionale a soddisfare i bisogni dell’acquirente, quindi "radicalmente diversi" da quelli pattuiti, l’esperimento di un’ordinaria azione di risoluzione ex art. 1453 c.c., svincolata dai termini di decadenza e prescrizione previsti dall’art. 1495 c.c. Tuttavia, qualora il cessionario della partecipazione rivesta altresì la qualità di socio e amministratore unico della società oggetto di cessione, non può ritenersi che questi sia legittimamente e in buona fede all’oscuro della reale situazione economico-patrimoniale della società sì da non poterne prevedere le difficoltà emerse successivamente al suo acquisto [pertanto, Il Tribunale di Brescia esclude l’applicabilità al caso di specie dell’orientamento giurisprudenziale più favorevole al cessionario, difettando un legittimo affidamento meritevole di tutela].

Chi agisce per la risoluzione di un contratto ex art. 1453 c.c. ha l’onere di provare l’esistenza del contratto stesso, mentre l’inadempimento può essere semplicemente allegato. Se la prova documentale e testimoniale non consente di ritenere dimostrata la conclusione del contratto, la domanda di risoluzione deve essere rigettata. Analogamente, l’azione di ripetizione dell’indebito ex art. 2033 c.c. richiede la prova sia dell’avvenuto pagamento sia dell’assenza di un valido titolo giustificativo. La mancata prova della conclusione del contratto non equivale alla prova della sua inesistenza; pertanto, non può fondare la ripetizione dell’indebito.

Ne consegue che documenti contraddittori o provenienti da terzi privi di rapporto qualificato con la parte non sono idonei a dimostrare la conclusione del contratto ai fini della risoluzione del contratto, tuttavia, la mera allegazione dell’assenza di titolo non basta se dagli stessi atti emerge che il pagamento sia avvenuto con uno specifico titolo (nel caso di specie, la disposizione di bonifico indicava in causale “prestito senza fini di lucro” a giustificazione del medesimo).

La cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e, di conseguenza, alla consistenza economica della partecipazione possono giustificare la sua risoluzione o la riduzione del prezzo pattuito solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali.

Quando l’efficacia del preliminare avente ad oggetto la cessione delle azioni (o delle quote) è subordinata a condizione sospensiva, la dichiarazione della parte interessata circa l’avveramento della condizione e la conseguente conferma dell’efficacia del vincolo negoziale escludono che la stessa possa successivamente fondare il recesso o l’inadempimento della controparte su circostanze (già note o conoscibili) incompatibili con tale riconoscimento, in difetto di specifiche garanzie contrattuali.

L'illecito della concorrenza sleale confusoria è di pericolo e sussiste quando il comportamento appaia idoneo a determinare una possibilità di confusione dei consumatori sulla base di un giudizio ancorato alle circostanze del caso. La valutazione circa la confondibilità deve essere fondata su elementi oggettivi, avendo riguardo alla impressione che presumibilmente la somiglianza dei segni o dell'aspetto esteriore dei prodotti può suscitare nel consumatore medio dotato di diligenza comune e di un ordinario livello di attenzione, sulla base di un esame rapido e sintetico.

Il comportamento integrante gli estremi della concorrenza sleale, tenuto dalla controllata, può essere imputato alla controllante quando la prima si attenga in sostanza alle istruzioni che le vengono impartite dalla controllante, tenuto conto dei vincoli economici, organizzativi e giuridici che uniscono le due entità giuridiche.

In caso di inadempimento da parte del fornitore di un contratto di distribuzione, consistente nell'interruzione arbitraria e unilaterale del rapporto contrattuale, il danno da risarcire al distributore va suddiviso in danno emergente, ossia le spese sostenute per investimenti in promozione e commercializzazione del prodotto, e lucro cessante, pari al mancato raggiungimento dei volumi di profitto stimati per l'intera durata del rapporto contrattuale.

Non può considerarsi risolto per impossibilità sopravvenuta (con conseguente effetto liberatorio) il contratto avente ad oggetto la distribuzione di un prodotto farmaceutico, ove il produttore fosse già a conoscenza della pendenza del procedimento amministrativo che avrebbe potuto mettere a rischio la vendita del suo prodotto come dispositivo medico.

La volontà di risolvere un contratto per inadempimento non deve necessariamente risultare da una domanda espressamente proposta dalla parte in giudizio, ben potendo essere implicitamente contenuta in un’altra domanda, eccezione o richiesta, sia pure di diverso contenuto, che presupponga una domanda di risoluzione (come la domanda del venditore relativa al riconoscimento del diritto di trattenere un acconto a seguito dell’inadempimento del compratore all’obbligo di versare il residuo prezzo).

In tema di prova dell’adempimento di un’obbligazione, il creditore che agisce per la risoluzione del contratto, per il risarcimento del danno o per l’adempimento deve limitarsi a provare la fonte -negoziale o legale - del proprio diritto e il relativo termine di scadenza, potendo semplicemente allegare l’inadempimento della controparte. Incombe invece sul debitore convenuto l’onere di dimostrare il fatto estintivo dell’altrui pretesa, costituito dall’avvenuto adempimento.

Ai fini del riconoscimento del danno da inadempimento, il creditore è tuttavia tenuto ad allegare e provare l’esistenza di una lesione, ossia la diminuzione del bene della vita (patrimonio, salute, immagine, ecc.) di cui chiede ristoro, nonché il nesso causale tra tale lesione e la condotta del debitore. Il danno risarcibile integra infatti un quid pluris rispetto alla semplice condotta inadempiente o illecita, con la conseguenza che, in difetto della sua puntuale allegazione e prova, la domanda di risarcimento risulta priva di oggetto.