Se è vero che il socio non amministratore ha diritto di accesso alla documentazione sociale, è pur vero che ai fini della manifestazione del voto consapevole e informato in sede di approvazione del bilancio, non tutti i documenti sociali assumono rilevanza e che defatiganti richieste di accesso non possono valere a paralizzare l’attività sociale.

Ai sensi dell’art. 2476 co.2 c.c., i soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.

L’art. 2476 co.2 c.c. nel riconoscere a tutti i soci che non partecipano all’amministrazione della società il diritto di consultare i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione, prevede un diritto suscettibile di essere esercitato stragiudizialmente ed azionato in sede contenziosa nei confronti della sola società, quale unica legittimata passiva rispetto alla domanda di ostensione della documentazione societaria. Detto diritto, strumentale all’esercizio del più generale potere di controllo accordato al socio non amministratore, attiene alla consultazione di tutti i documenti afferenti alla gestione della società, dal momento della relativa costituzione, e comprende, quale necessario corollario, anche la facoltà di estrarre copia dei documenti esaminati, sia pure a spese dell’interessato; lo stesso può essere, inoltre, esercitato in ogni momento, non tollerando limitazioni di sorta, se non quelle connesse alla generale operatività del principio di buona fede.

Il diritto del socio di accedere alla documentazione societaria incontra il solo limite di non poter essere esercitato per finalità extra-sociali o, addirittura, per arrecare pregiudizio all'attività sociale od ostacolare il suo corretto svolgimento; il socio, infatti, è tenuto ad astenersi da ingerenze nell'attività degli amministratori per finalità di turbativa del loro operato con la richiesta di informazioni di cui il richiedente non ha effettivamente necessità ed al solo scopo di ostacolare l’ordinaria attività dell’ente; in tal caso, l'esercizio del diritto non soddisfa, evidentemente, finalità informative, con conseguente legittimità del rifiuto opposto dagli amministratori di fornire informazioni o di consentire la consultazione della documentazione. L’intento meramente emulativo del socio deve, peraltro, risultare in maniera chiara, giacché, a fronte della scelta legislativa di favorire il controllo diffuso dell’attività gestoria da parte dei singoli soci, deve escludersi qualunque sindacato in ordine all’opportunità della pretesa degli stessi di vigilare sull’amministrazione dell’ente, esigendo il riferimento a specifiche esigenze o a particolari vicende occorse nella vita sociale.

Il diritto di controllo del socio ex art. 2476, co. 2, c.c., pur avendo natura ampia e non subordinata alla dimostrazione di uno specifico interesse, può subire limitazioni in presenza di un concreto conflitto di interessi con la società, specie ove l’accesso sia strumentale a controversie estranee alla gestione sociale; in ogni caso, va escluso il fumus boni iuris qualora non risulti provata l’esistenza del documento richiesto.

Il diritto potestativo di consultazione dei documenti sociali del socio di s.r.l. ex art.2476 cc, secondo comma, comprende la facoltà di “consultare” e, quindi, di prendere visione di tutta la documentazione sociale, con corrispondente onere per la società di metterla a disposizione del socio in locali a ciò adeguati, se necessario recuperandola presso chi materialmente la detiene, nonché la facoltà del socio di estrarre a sue spese le sole copie degli atti per i quali ritiene utile un esame approfondito. L’assenza di puntuale seguito alle ripetute richieste di esercizio di tale diritto di consultazione dei documenti sociali integra la violazione del diritto del socio, denotando un atteggiamento ostruzionistico degli amministratori che giustifica l'azione cautelare e l'applicazione di sanzioni pecuniarie coercitive per i giorni di ritardo nell'adempimento del dovere di cui all'art. 2476 c.c.

L’art. 818 c.p.c., nel testo modificato dall’art. 3 del decreto legislativo 10/10/2022 n. 149, impone la necessità che il potere cautelare degli arbitri sia ad essi espressamente conferito dalla clausola arbitrale (anche mediante rinvio a regolamenti arbitrali che già contemplino tale potere) o comunque convenuto prima della instaurazione del procedimento arbitrale.

L'art. 2476 c.c. riconosce ai soci il diritto di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione. Detto diritto, fondamentale all'esercizio del più generale potere di controllo accordato al socio non amministratore, attiene alla consultazione di tutti i documenti afferenti alla gestione della società, dal momento della relativa costituzione, e comprende, quale necessario corollario, anche la facoltà di estrarre copia dei documenti esaminati, sia pure a spese dell'interessato; lo stesso può essere, inoltre, esercitato in ogni momento, non tollerando limitazioni di sorta, se non quelle connesse alla generale operatività del principio di buona fede. Il diritto del socio di accedere alla documentazione societaria incontra il solo limite di non poter essere esercitato per finalità extra-sociali o, addirittura, per arrecare pregiudizio all'attività sociale od ostacolare il suo corretto svolgimento. Il socio, infatti, è tenuto ad astenersi da ingerenze nell'attività degli amministratori per finalità di turbativa del loro operato con la richiesta di informazioni di cui il richiedente non ha effettivamente necessità e al solo scopo di ostacolare l'ordinaria attività dell'ente; in tal caso, l'esercizio del diritto non soddisfa, evidentemente, finalità informative, con conseguente legittimità del rifiuto opposto dagli amministratori di fornire informazioni o di consentire la consultazione della documentazione.

L'ingiustificato e perdurante procrastinarsi di un ostacolo frapposto all'accesso alla documentazione sociale vale, di per sé, ad integrare il periculum in mora necessario all'adozione del provvedimento di urgenza ex art. 700 per la tutela cautelare del diritto di accesso ex art. 2476 c.c. Un tale requisito risulta di per sé connaturato all'esigenza di controllo del socio rispetto alla concreta evoluzione delle vicende sociali, esigenza inevitabilmente frustrata dall'attesa dei tempi del giudizio ordinario rispetto al pregiudizio potenzialmente derivante, in via immediata, da errate condotte gestorie della società.

Ai sensi dell’art. 2476, co. 2, c.c., i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione. Tale diritto, strumentale all’esercizio del più generale potere di controllo accordato al socio non amministratore, attiene alla consultazione di tutti i documenti afferenti alla gestione della società, dal momento della relativa costituzione, e comprende, quale necessario corollario, anche la facoltà di estrarre copia dei documenti esaminati, sia pure a spese dell’interessato.

Il diritto può essere esercitato in ogni momento, non tollerando limitazioni di sorta, se non quelle connesse alla generale operatività del principio di buona fede e, pertanto, incontra il solo limite di non poter essere esercitato per finalità extra-sociali o, addirittura, per arrecare pregiudizio all’attività sociale od ostacolare il suo corretto svolgimento. Il socio, infatti, è tenuto ad astenersi da ingerenze nell’attività degli amministratori per finalità di turbativa del loro operato con la richiesta di informazioni di cui il richiedente non ha effettivamente necessità ed al solo scopo di ostacolare l’ordinaria attività dell’ente; in tal caso, l’esercizio del diritto non soddisfa, evidentemente, finalità informative, con conseguente legittimità del rifiuto opposto dagli amministratori di fornire informazioni o di consentire la consultazione della documentazione. L’intento meramente emulativo del socio deve risultare in maniera chiara, giacché, a fronte della scelta legislativa di favorire il controllo diffuso dell’attività gestoria da parte dei singoli soci, deve escludersi qualunque sindacato in ordine all’opportunità della pretesa degli stessi di vigilare sull’amministrazione dell’ente, esigendo il riferimento a specifiche esigenze o a particolari vicende occorse nella vita sociale.

Se, per un verso, è vero che al socio non amministratore di una società a responsabilità limitata è riconosciuto ex art. 2476, co. 2, c.c. solamente il diritto di consultare i libri sociali e i documenti relativi alla gestione o di estrarne copia, ma non anche il diritto di chiedere la consegna degli stessi, è altresì vero che nulla osta a che le parti concordino una diversa modalità di esercizio dell’attività di ispezione, ben potendo l’organo amministrativo assumere volontariamente il più gravoso onere di invio in copia della documentazione richiesta.

Il diritto di controllo del socio, ai sensi dell’art. 2476, secondo comma c.c., può comportare seri rischi di utilizzo improprio delle informazioni da parte dei soci, con nocumento al regolare funzionamento della società, alla stabilità della gestione e alla riservatezza dei documenti sociali e deve pertanto essere esercitato nel rispetto del principio di correttezza e buona fede, che impone un necessario contemperamento degli interessi confliggenti. Ne consegue che è giustificabile una reticenza da parte degli amministratori in presenza di un abuso del diritto di controllo da parte del socio, come nel caso di richieste di informazioni già note, del tutto irrilevanti, o con finalità di mero disturbo. Il ricorso d’urgenza è ammissibile solo qualora la condotta omissiva degli amministratori determini il pericolo che al socio venga irrimediabilmente impedito di intervenire con gli strumenti che la legge gli attribuisce per evitare una temuta mala gestio.

Le condotte sintomatiche dell'elemento soggettivo della mala fede o della colpa grave, ai fini della condanna ex art. 96 c.p.c., non vanno ravvisate soltanto nella consapevolezza della infondatezza in jure della domanda, ma anche nella omessa deduzione di circostanze fattuali dirimenti ai fini della corretta ricostruzione della vicenda controversa

Il diritto di ottenere informazioni e documentazione societaria, quando trova fondamento non nella qualità di socio ex art. 2476, comma 2, c.c., ma in una specifica pattuizione contrattuale, va ricostruito alla luce del contenuto dell’accordo stipulato tra le parti. Qualora l’accordo attribuisca a una parte il diritto di accedere alle informazioni sociali e contabili, anche tramite propri consulenti e con facoltà di estrarne copia a proprie spese, l’obbligazione gravante sulla società consiste nella messa a disposizione della documentazione ai fini della consultazione, senza estendersi alla consegna della stessa. L’obbligo di consentire l’accesso alla documentazione sociale e contabile, con facoltà di estrarne copia, integra un obbligo di facere e non può essere azionato mediante ricorso per decreto ingiuntivo, essendo il procedimento monitorio esperibile solo per il pagamento di somme liquide di denaro, per la consegna di quantità determinate di cose fungibili o per la consegna di cosa mobile determinata.

La sottoscrizione in proprio, da parte di una persona fisica non amministratore della società, di un accordo con cui la stessa si impegni a fare sì che la società fornisca determinate informazioni non comporta l’assunzione di un obbligo diretto di consegna della documentazione sociale. Tale impegno può integrare, al più, una promessa del fatto del terzo, avente ad oggetto l’obbligo del promittente di adoperarsi affinché la società tenga il comportamento promesso; trattandosi di obbligazione di facere, essa non è azionabile mediante ricorso per decreto ingiuntivo.

Il diritto del socio di avere dagli amministratori notizie degli affari sociali è un diritto potestativo di controllo il cui presupposto necessario e sufficiente è che il richiedente sia socio, a prescindere dall'entità della partecipazione al capitale sociale, e che, al momento del suo esercizio, egli non faccia parte dell'organo gestorio.

Anche nel silenzio della norma, deve ritenersi che il diritto di cui all'art. 2476 c.c. debba essere interpretato come possibilità, oltre che di consultare la documentazione sociale, di estrarne copia, in quanto tale possibilità è connaturata all'effettività del diritto di controllo il quale, altrimenti, sarebbe di fatto limitato se non vanificato almeno in parte.

Il diritto riconosciuto al socio non amministratore di avere notizie sullo svolgimento degli affari e di consultare la documentazione sociale (art. 2476, co. 2 c.c.) è limitato al diritto di ricevere informazioni e di consultare documentazione che sia nella effettiva disponibilità degli amministratori, sicché il socio di una s.r.l. non può pretendere che l’amministratore rediga su sua richiesta relazioni scritte, o comunque che sia onerato da ulteriori obblighi di facere rispetto a quanto strettamente necessario per garantire, secondo i normali canoni di diligenza, un flusso ordinato e regolare di informazioni orali, e ciò in particolare in occasione dello svolgimento delle assemblee ovvero a fronte di specifiche richieste da parte del socio, previo appuntamento e compatibilmente con il normale andamento della vita sociale.

Il diritto riconosciuto al socio non amministratore di avere notizie sullo svolgimento degli affari e di consultare la documentazione sociale (art. 2476, co. 2 c.c.) è limitato al diritto di ricevere informazioni e di consultare documentazione che sia nella effettiva disponibilità degli amministratori, sicché l’amministratore non può evidentemente essere gravato dall’obbligo di consegnare documentazione che non è in suo possesso, temporaneamente o per giustificate ragioni.

La pendenza di un procedimento penale, anche in capo al legale rappresentante della società, non rappresenta un motivo ostativo all’esercizio del diritto di accesso ai libri contabili e alla documentazione societaria da parte del socio non amministratore di una società a responsabilità limitata.

Ai sensi dell’art. 2476, 2 c.c. i soci non amministratori hanno diritto di ricevere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione dal momento della relativa costituzione, ma non anche il diritto di chiedere la consegna degli stessi, i quali restano nella disponibilità della società.

Tale diritto è strumentale al più generale potere di controllo sulla gestione societaria. Il suo esercizio non può integrare gli estremi di un tentativo di inquinamento del materiale probatorio e non rende legittimo il rifiuto alla ostensione dei documenti societari, residuando l’attività di prevenzione di tali rischi alla magistratura requirente e alla polizia giudiziaria.