La procedura prevista dall'art. 2473 c.c. presuppone che fra le parti non sia in contestazione la validità e l'efficacia del recesso ma sussista tra i soci receduti e la società disaccordo esclusivamente sulla determinazione delle quote; disaccordo da intendersi, concettualmente, come come assenza di intesa o divergenza sul valore della partecipazione del socio, come è dimostrato dal riferimento espresso all'art. 1349 co. 1, c.c. che consente di assumere il meccanismo apprestato dall'art. 2473, co.3, c.c., sotto la generale figura dell'arbitraggio, a mezzo del quale si affida al terzo la determinazione dell'oggetto del contratto al fine di integrare un rapporto giuridico patrimoniale incompleto.

Non è soggetta alla giurisdizione arbitrale l'istanza di nomina di un perito prevista in un patto parasociale per la determinazione del valore di una partecipazione oggetto di un'opzione di vendita da parte di un socio. La diversità di funzioni tra gli istituti dell’arbitrato e dell’arbitraggio - composizione di una lite quanto al primo, integrazione del contenuto negoziale quanto al secondo – comporta che presupposto fondamentale dell’arbitrato è l’esistenza di un rapporto controverso che invece difetta nell’arbitraggio. Ove una clausola del patto parasociale preveda una modalità per stabilire il prezzo da pagare a seguito dell’esercizio dell’opzione e, quindi, per integrare il contenuto del contratto mediante l’individuazione di un suo elemento (in particolare, il corrispettivo), si è in presenza di arbitraggio che ha ad oggetto l’incarico di determinare uno degli elementi del negozio in via sostitutiva della volontà delle parti.

La procedura per la nomina dell’arbitratore dev’essere seguita anche nel caso sorga tra le parti una controversia circa la validità e l’efficacia di un contratto di compravendita tramite cui sia stato dalle parti convenuto di affidare ad un terzo la determinazione del prezzo secondo la previsione dell’art.1473 c.c.. Ai sensi dell'art.1473, 2°c., c.c., del resto, si procede alla nomina dell’arbitratore in sede di volontaria giurisdizione a prescindere dai motivi che non hanno portato alla nomina congiunta del medesimo.

L'esercizio dell'opzione di vendita (put option) da parte di un socio in relazione alla propria partecipazione sociale comporta il perfezionamento del contratto.

La clausola compromissoria, contenuta nello statuto di una società, la quale preveda la devoluzione ad arbitri delle controversie connesse al contratto sociale, deve ritenersi estesa alla controversia riguardante il recesso del socio dalla società, sicché il socio, pur receduto, è dunque astretto dal vincolo compromissorio per tutto quanto attiene alle vicende sociali, trattandosi di conflitti che attengono comunque al sodalizio di impresa. La cessazione per qualunque causa del rapporto sociale non comporta l’inapplicabilità nei rapporti tra la società e l’ex socio della clausola arbitrale eventualmente contenuta nello statuto, la quale continua a spiegare i suoi effetti in ordine alle controversie aventi matrice nel contratto sociale, tra le quali devono essere ricompresi i conflitti nascenti dall’esercizio da parte del socio del diritto di recesso.

La controversia attinente alla liquidazione della quota del socio receduto, sebbene sorta successivamente alla sua fuoriuscita dalla compagine sociale, ha ad oggetto un credito che ha la sua fonte nel contratto sociale ed è assoggettata all’efficacia della clausola compromissoria: si tratta, infatti, di contesa attinente alla vicenda estintiva del rapporto sociale rispetto al singolo contraente che, considerata nel suo complesso, a prescindere dall’immediata operatività dello scioglimento del vincolo, ricomprende anche la fase della liquidazione del valore della quota del socio receduto, esaurendosi solo con il pagamento della somma dovuta.

L’invenzione di servizio sussiste ove l’attività inventiva venga compiuta in adempimento di un rapporto di lavoro che preveda l’invenzione quale oggetto e a tale scopo statuisca una specifica retribuzione. In questo caso i diritti derivanti dal trovato appartengono al datore di lavoro, salvo il diritto spettante al dipendente di esserne riconosciuto autore. Si ha, invece, l’invenzione d’azienda ove il contratto stipulato tra le parti non disponga un compenso a fronte dell’eventuale attività creativa. Nell’invenzione di azienda l’attività inventiva è realizzata nell’esecuzione delle obbligazioni derivanti da un contratto di lavoro e in assenza di qualsivoglia retribuzione quale corrispettivo causalmente connesso. Nella anzidetta ipotesi, fatti salvi i diritti morali, spetta un equo premio. Entrambe le invenzioni presuppongono lo svolgimento da parte del dipendente di una attività lavorativa di ricerca volta all’invenzione, ma si distinguono a seconda della presenza o meno di un’esplicita previsione contrattuale concernente una speciale retribuzione costituente corrispettivo dell’attività inventiva (in termini, Tribunale di Milano, 10429/2015).

Non è annullabile la determinazione del valore di rimborso della quota sociale del socio receduto di una s.r.l. effettuata dal terzo arbitratore per manifesta iniquità e/o erroneità ai sensi dell’art. 1349 c.c. laddove il risultato finale della valutazione operata dal terzo arbitratore sia pressoché identico a quello cui è pervenuto il c.t.u. e lo scostamento metodologico non sia tale da rendere la determinazione impugnata in manifesto contrasto alle regole tecniche di settore e dalle conoscenze proprie di cui deve essere in possesso l’esperto del ramo. L’impugnabilità per manifesta erroneità prevista a norma dell’art. 1349, c. I, c.c. non deriva automaticamente dalla semplice presenza di un errore di valutazione nel procedimento di stima, ma dalla sussistenza di un errore, pure tecnico, che sia evidente, grave, concettualmente non condivisibile e, soprattutto, in materia non opinabile (nella specie è stata considerata non iniqua una valutazione della partecipazione inferiore del 25% rispetto al valore accertato dalla successiva ctu nel giudizio di merito).

Non sussiste responsabilità ex art. 2495 c.c. a titolo di colpa del liquidatore per mancato pagamento del credito da rimborso della quota di partecipazione sociale essendo legittima la condotta del liquidatore che, nel rispetto delle norme legali e statutarie sulla vincolatività per le parti della stima operata dall’arbitratore, chiuda senza indugio la procedura liquidativa della quota del socio receduto nonostante le riserve avanzate da quest’ultimo circa i criteri di valutazione adottati dall’arbitratore nella stima.

Il recesso del socio e il conseguente scioglimento del rapporto sociale con relativa liquidazione del valore della quota di partecipazione del socio receduto al capitale sociale, laddove comporti l’effettivo venir meno dell’unica garanzia volta al soddisfacimento del controcredito vantato dalla società a fronte del contratto di finanziamento erogato nei confronti del socio, è circostanza idonea ad integrare i presupposti che giustificano la dichiarazione di decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell’art. 1186 c.c. e la contestuale richiesta del mutuante dell’immediata restituzione dell’intero, trattandosi di fatti sopravvenuti idonei a determinare una profonda diminuzione dell’(unica) garanzia di realizzazione del controcredito.

In materia di "equo premio" in caso di invenzione d'azienda, l'art. 64, quarto e quinto comma, c.p.i. prevede una fattispecie complessa composta da: (1) condanna generica emessa dal tribunale relativa all'an debeatur; (2) arbitraggio devoluto a un collegio di esperti, con (altro…)