L’eventuale integrazione del reato di infedeltà patrimoniale non determina l’illiceità dell’oggetto della deliberazione e, dunque, la sua “nullità” ex art. 2379 c.c. Nell’ambito dell’autonoma disciplina dell’invalidità delle deliberazioni dell’assemblea delle società per azioni, la previsione della nullità è limitata ai soli casi, disciplinati dall’art. 2379 c.c., di impossibilità o illiceità dell’oggetto, che ricorrono quando il contenuto della deliberazione contrasta con norme dettate a tutela di interessi generali, che trascendono l’interesse del singolo socio, risultando dirette ad impedire deviazioni dallo scopo economico pratico del rapporto di società. Quindi, in materia societaria, a differenza di quanto previsto per l’azione generale di nullità del contratto (artt. 1418 e ss. c.c.), onde favorire la stabilità delle decisioni assunte dall’assemblea e l’attività gestoria conseguente, le deliberazioni sono, di regola, annullabili, nel rispetto dei termini previsti dalla legge e su iniziativa dei soggetti legittimati – anche laddove sussistano violazioni di “norme imperative” – e sono nulle soltanto in ipotesi residuali.

L’art. 2634 c.c. è norma incriminatrice posta a tutela del patrimonio individuale della società e non, invece, di un interesse di carattere ”generale” (come ad esempio, l’interesse del mercato, delle regolari contrattazioni con altri operatori economici (pubblici o privati), dei creditori, ecc.…). Difatti, ai sensi del comma quarto dell’art. 2634 c.c., “per i delitti previsti dal primo e dal secondo comma si procede a querela della persona offesa”, così condizionandosi alla valutazione di quest’ultima la procedibilità dell’azione penale: si tratta quindi di disciplina che appare non compatibile con la ravvisata finalità “generale” degli interessi protetti.

Rientrano nel novero delle delibere nulle, in quanto aventi un oggetto illecito ex art. 2379 c.c., le delibere con cui risulta approvato un bilancio non conforme ai principi di cui all'art. 2423 c.c., ovvero in violazione di tutte le altre norme dettate in materia di bilancio. Trattasi, infatti, di norme imperative inderogabili, poste a tutela di interessi generali che trascendono i limiti della compagine sociale e riguardano anche i terzi, destinatari delle informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società. Non è, tuttavia, sufficiente per l’impugnante far valere un generico interesse al rispetto della legalità, laddove impugni per nullità una delibera assembleare, ma è necessaria l'allegazione di un'incidenza negativa nella sfera giuridica del soggetto agente delle irregolarità denunciate riguardo al risultato economico della gestione sociale. Pertanto, la qualità di socio non è requisito necessario, essendo legittimato qualsiasi soggetto, purché titolare di un interesse concreto ed attuale all'impugnativa, interesse che deve sussistere non solo al momento della proposizione della domanda, ma anche al momento della decisione.

I singoli soci di s.r.l. possono volontariamente costituirsi nel giudizio di impugnazione di delibera assembleare, a mezzo di intervento che, dal lato attivo, va qualificato come adesivo autonomo (con la facoltà di coltivare il procedimento nei vari gradi di lite, anche in presenza di rinunzia o acquiescenza alla sentenza da parte dell'originario attore), ove essi siano dotati di autonoma legittimazione ad impugnare la delibera, per non essersi verificata nei loro confronti alcuna decadenza.

Nell'ipotesi di inerzia degli amministratori nell'accertamento di scioglimento della società, l’art. 2485, co. 2, c.c. prevede che i singoli soci possano agire avanti al tribunale chiedendo l’emissione di un decreto in sede di volontaria giurisdizione o di una sentenza resa all’esito di cognizione piena, che accerti il verificarsi della causa di scioglimento, con obbligo di iscrizione al registro imprese. La legittimazione dei soci trova la sua giustificazione nell’interesse qualificato del socio all’avvio della procedura di liquidazione, anche per evitare le conseguenze dannose in capo alla società potenzialmente derivanti dalle omissioni dell’organo amministrativo.

In tema di valutazione dei crediti, il criterio legale non attribuisce agli amministratori una discrezionalità assoluta, ma implica una valutazione fondata sulla situazione concreta, secondo principi di razionalità, con prudente apprezzamento della situazione economica e patrimoniale del debitore e della sua solvibilità: pertanto, anche i crediti liquidi ed esigibili, qualora siano di dubbia o difficile esazione non devono essere iscritti nel loro intero ammontare, bensì nella minore misura che - secondo un prudente apprezzamento - si presume di poter realizzare.