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Tribunale di Milano, 26 Novembre 2024
Società cooperativa e bilancio di esercizio: sull’impossibilità di depositare a Registro Imprese un bilancio non approvato dall’assemblea dei soci
Anche per le società cooperative può definirsi bilancio solo il documento contabile predisposto dall’organo amministrativo e approvato dall’assemblea dei soci; prima dell’approvazione da parte dell’assemblea il documento non è un...

Anche per le società cooperative può definirsi bilancio solo il documento contabile predisposto dall'organo amministrativo e approvato dall'assemblea dei soci; prima dell'approvazione da parte dell'assemblea il documento non è un bilancio ma un progetto di bilancio, documento contabile privo del valore e dell'efficacia del bilancio ai sensi del codice civile, il quale pertanto non può essere depositato presso il registro delle imprese. La tipicità degli atti pubblicati nel registro delle imprese non consente deroghe quanto alla pubblicazione del progetto di bilancio in luogo del bilancio, al fine di garantire uniformità, organicità e completezza dell'informazione realizzata con il registro delle imprese.
La circostanza che una società cooperativa in liquidazione si trovi nell'impossibilità di presentare bilanci pubblicabili al registro delle imprese non esclude la prosecuzione di una corretta attività liquidatoria, che il liquidatore potrà documentare con le scritture contabili e i progetti di bilancio e, alla fine, con il bilancio finale di liquidazione che non necessita di approvazione dell'assemblea (ex art. 2492 c.c.).

Tribunale di Milano, 24 Luglio 2024, n. 7351/2024
Abuso di maggioranza: presupposti e conseguenze
La delibera assembleare con cui la società decide la vendita di un immobile per ripianare l’esposizione debitoria e risanare la situazione finanziaria non è illegittima per abuso della maggioranza, non...

La delibera assembleare con cui la società decide la vendita di un immobile per ripianare l’esposizione debitoria e risanare la situazione finanziaria non è illegittima per abuso della maggioranza, non essendo diretta al perseguimento di un interesse dei soci di maggioranza personale e antitetico rispetto a quello sociale o teso alla lesione intenzionale gli interessi del socio di minoranza, bensì alla tutela dell’interesse sociale. Ciò tanto più ove il prezzo di cessione del cespite sia di mercato e non vile e ove l’immobile alienato non sia strumentale all’attività sociale. Sotto il profili risarcitorio, poi, il singolo socio non è legittimato a pretendere alcun risarcimento del danno per l’eventuale pregiudizio subito per pretesa dismissione a prezzo non congruo di un cespite sociale, potendo solo agire per il danno diretto subito nella sua qualità di socio e non per danno indiretto, patito direttamente dalla società.

Il difetto di legittimazione del soggetto che ha predisposto la bozza di bilancio - per essere l’amministratore di fatto della società, non investito efficacemente dall’assemblea della carica - non si trascina né inficia la costituzione dell'assemblea né le sue scelte, poiché tale vizio è circoscritto alla sola fase di redazione della bozza. Nel momento in cui tale bozza è presentata all'assemblea e approvata a maggioranza dei soci, il vizio di procedibilità è assorbito dall'espressione dei volontà dei soci. Costituisce, invece, un vizio rilevante ai fini dell’annullabilità della delibera il mancato deposito del progetto di bilancio e dei suoi allegati presso la sede sociale nei quindici giorni precedenti all’assemblea ai sensi dell’art. 2429, comma 3 c.c. richiamato dall’art. 2429 ter c.c..

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