Nelle società di persone composte da due soli soci, l’esclusione di uno di essi deve essere pronunciata dal Tribunale, il quale può intervenire anche in via cautelare. Presupposto dell'esclusione è che il socio sia reso responsabile di gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge e dallo statuto (art. 2286 c.c.). A  tal fine, possono essere certamente valorizzati anche i comportamenti che il socio tiene quale amministratore, che devono però essere valutati con maggior rigore rispetto a quanto richiesto dall’art. 2259 c.c. per la mera revoca della facoltà di amministrare.

Le «gravi inadempienze» di cui agli artt. 2286 e 2287 c.c. hanno carattere speciale e sostitutivo del rimedio della risoluzione per inadempimento prevista dagli artt. 1453 ss. c.c., inapplicabile al contratto di società per essere quest'ultimo caratterizzato non già dalla corrispettività delle prestazioni dei soci, bensì dalla comunione di scopo. Da ciò discende che il parametro della gravità cui si riferisce l'art. 2286 c.c. debba essere inteso nella medesima prospettiva che emerge dall'articolo 1455 c.c. e debba essere cioè commisurato all'interesse della società, valutando in altri termini la gravità dell'inadempimento in relazione al pregiudizio per il fine sociale, di modo che l'inadempienza deve essere considerata grave, così da giustificare l'esclusione del socio, non soltanto quando sia tale da impedire del tutto il raggiungimento dell'oggetto sociale, ma anche quando si sia limitata ad incidere negativamente sulla situazione della società, tanto da rendere meno agevole il conseguimento dello scopo sociale.

Si deve pertanto trattare di addebiti che configurano inadempimenti agli obblighi gravanti sul socio in ragione del rapporto sociale e che sono suscettibili di produrre effetti pregiudizievoli nei confronti della società, con la conseguenza che gli addebiti che non incidono sul rapporto societario oggetto della delibera di esclusione, ma su altre società di famiglia riconducibili alla medesima compagine sociale, non giustificano l’esclusione del socio da una società estranea alle condotte oggetto di addebito.

L’art. 2286 c.c. prevede che l’esclusione del socio di società semplice, norma applicabile anche alle società in nome collettivo in forza del rinvio contenuto nell’art. 2293 c.c., possa essere disposta facoltativamente per tre ordini di motivi: (i) per gravi inadempienze ascrivibili al socio; (ii) per mutamenti dello stato personale del socio; (iii) per impossibilità del socio di eseguire il conferimento promesso. A fondamento della delibera di esclusione del socio di s.n.c. per gravi inadempienze non può essere posto un fatto che gli altri soci hanno tollerato per fatti concludenti, non essendo sussistente in tali ipotesi il necessario presupposto del venir meno del rapporto fiduciario.

Pur in difetto di espressa previsione legislativa, il giudizio di opposizione alla delibera di esclusione, secondo il procedimento di cui all’art. 2287, co. 2, c.c., deve essere introdotto dal socio con atto di citazione. Ne consegue che il rispetto del termine decadenziale di trenta giorni per promuovere opposizione, decorrenti dalla data di comunicazione della decisione di esclusione, deve essere valutato avendo riguardo alla data di notifica della citazione.