La violazione dell’obbligo di correttezza nelle trattative per la cessione di partecipazione sociale fa sorgere responsabilità contrattuale

In materia di contratto di cessione di una partecipazione sociale di una società di persone, la relativa responsabilità precontrattuale va ricondotta nell’alveo di quella contrattuale da “contatto sociale qualificato”, inteso come fatto idoneo a produrre obbligazioni ai sensi dell’art. 1173 c.c. e dal quale derivano, a carico delle parti, non tanto obblighi di prestazione, bensì reciproci obblighi di buona fede, di protezione e di informazione, ai sensi degli artt. 1175 e 1375 c.c. Infatti, il mancato perfezionamento del vincolo contrattuale non è di ostacolo a ricondurre la responsabilità entro i confini dell’illecito ex art. 1218 c.c., atteso che l’obbligazione non affonda le proprie radici in un contratto, ma direttamente nella legge ex art. 1337 c.c.

Da ciò deriva che la violazione dell’obbligo di comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto assume rilievo non solo in caso di rottura ingiustificata delle trattative e, quindi, di mancata conclusione del contratto o di conclusione di un contratto invalido o inefficace, ma anche nel caso in cui il contratto concluso sia valido e, tuttavia, risulti pregiudizievole per la parte vittima dell’altrui comportamento scorretto.