Termine essenziale e presupposizione nel contratto di cessione di quote di s.r.l.

Il termine per l’adempimento può essere ritenuto essenziale solo quando, all’esito di indagine istituzionalmente riservata al giudice di merito, e da condursi alla stregua delle espressioni adoperate dai contraenti e soprattutto della natura e dell’oggetto del contratto, risulti inequivocabilmente la volontà delle parti di ritenere perduta l’utilità economica del contratto con l’inutile decorso del termine medesimo.

Non può chiedersi la risoluzione del contratto preliminare di cessione di quote di s.r.l. deducendo che lo stesso sia stato sottoscritto sulla presupposizione che ci si trovasse davanti alla prospettiva di una crescita aziendale. Infatti nella rappresentazione delle parti la possibilità di una crescita aziendale non costituisce una situazione né obiettiva, potendo essere valutata diversamente da ciascuna delle parti, né certa, essendo noto che la crescita aziendale dipende anche dalle contingenze del mercato. Dall’assenza dei predetti requisiti discende che il depauperamento del valore della società nel periodo successivo alla sottoscrizione del contratto preliminare di cessione non giustifica la risoluzione dello stesso sulla base dell’istituto di origine giurisprudenziale della presupposizione.