Criteri di determinazione del valore di liquidazione da recesso e società di diritto speciale. Il caso CDP

La natura di società di diritto speciale, avente fonte legale, di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. non è di per sé sola sufficiente – in mancanza di una espressa deroga prevista dalla legge – a giustificare una disciplina statutaria che, in punto di criteri di determinazione del valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso, sia contraria ai limiti imperativi posti dall’art. 2437-ter, c. 4, c.c. e cioè che prescriva una valutazione del tutto avulsa dal valore “reale” delle azioni, che non indichi quindi “elementi dell’attivo o del passivo” o comunque “elementi suscettibili di valutazione patrimoniale” sulla base dei quale operare la determinazione bensì assuma come parametro il solo valore nominale delle azioni.

Del pari, è irrilevante la circostanza che un simile, illegittimo criterio di determinazione sia previsto con esclusivo riguardo alle cause c.d. volontarie di recesso e non anche a quelle c.d. inderogabili previste dal catalogo dell’art. 2437, c. 1, c.c., posto che nessuna differenza è desumibile dalla legge e che la disciplina è la medesima tanto per il recesso esercitato in base a cause inderogabili, quanto per quello esercitato in base a cause volontarie.