Alcune questioni sulla remunerazione dell’amministratore delegato di società quotata. Il caso Mediacontech

La deliberazione consiliare di nomina per cooptazione di un amministratore può prevedere la determinazione del compenso anche per relationem, mediante rinvio ad un accordo allegato (stipulato nel caso di specie fra il neo amministratore e l’azionista di controllo della società). E ciò ovviamente (i) nei limiti dell’ammontare complessivo ex articolo 2389, terzo comma, terzo periodo, del codice civile previamente deliberati dall’assemblea in relazione alla nomina del componente che il cooptato sostituisce e (ii) fermo restando il potere dell’assemblea di determinare un minor compenso in sede di conferma dell’amministratore cooptato (e cioè alla prima assemblea successiva alla cooptazione).

Nella determinazione del compenso dell’organo amministrativo all’atto della nomina di quest’ultimo, l’assemblea oltre ad indicare il compenso complessivo massimo che il consiglio potrà discrezionalmente decidere di ripartire fra i suoi componenti può anche determinare la componente variabile della remunerazione dell’amministratore delegato condizionata a certi target reddituali e patrimoniali della società, al raggiungimento dei quali non residuerà in capo al consiglio alcun margine discrezionale, che dovrà necessariamente riconoscere il compenso.