Responsabilità da esercizio di attività di direzione e coordinamento verso soci e amministratori, nullità della clausola di manleva per contrarietà a norme imperative e per indeterminatezza nonché illiceità dell’oggetto

Sussiste responsabilità ex art. 2497 c.c., avente natura contrattuale, in capo ai soggetti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, costituiscano un centro di potere che esorbita le prerogative proprie del socio di controllo, finalizzato all’arricchimento ai danni delle società eterodirette, con costante depauperamento di queste ultime. Tale responsabilità riguarda tutti i soggetti che, nell’esercizio di questa attività, abbiano ricoperto anche cariche gestorie nelle società eterodirette.

Indici di tale attività illegittima e dannosa sono il compimento di operazioni di ingente valore non pertinenti con l’oggetto sociale delle società eterodirette e conclusi con parti correlate; la duplicazione di deleghe in capo sia all’amministratore delegato delle società eterodirette sia in capo ad uno dei soci di controllo, senza che questi ne abbia mai esercitato i poteri, con l’evidente finalità di percepire enormi compensi; costosi contratti di sponsorizzazione con parti correlate senza alcun vantaggio concreto in capo alle società eterodirette.

E’ nulla, per contrarietà a norme imperative e per illiceità dell’oggetto, la clausola di manleva che preveda un accordo a non votare azioni di responsabilità verso ex amministratori, nonché per fatti dolosi riguardanti questi ultimi. E’ altresì nulla per indeterminatezza dell’oggetto la clausola di manleva che non preveda alcun livello di specificazione degli illeciti entro il quale essa dovrebbe essere esercitata, né un presumibile ammontare dei danni.