Nullità della delibera di approvazione del bilancio per scorretta valutazione delle immobilizzazioni finanziarie e per omessa indicazione del compenso degli amministratori

L’interesse a impugnare la delibera assembleare di approvazione del bilancio non richiede che sia dimostrata la lesione attuale e concreta di un diritto patrimoniale, perché la lesione del diritto del socio alla corretta informazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa ricorre in tutti i casi in cui dal bilancio e dai relativi allegati non possa desumersi l’intera gamma di informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte.

Ai sensi dell’art. 2426 c.c., la valutazione delle partecipazioni in società controllate o collegate può essere effettuata (i) con il metodo del costo, secondo i medesimi principi previsti per le altre immobilizzazioni, oppure (ii) per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle società medesime, una volta operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato e quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli artt. 2423 e 2423 bis c.c. Tuttavia, se il costo diventa significativamente superiore al patrimonio netto a causa di una durevole perdita di valore che colpisca la partecipata, in base a un canone di prudenza il criterio del costo storico dovrebbe essere abbandonato a favore del più realistico criterio del patrimonio netto. In caso di azzeramento del capitale sociale della controllata, deve richiedersi l’iscrizione nel bilancio della controllante di un “fondo copertura perdite controllate”, nel quale dev’essere appostata una somma pari all’ammontare dell’intero capitale di ricostituzione sul quale si eserciterà l’opzione, qualora la società non voglia rinunciare a partecipare alla ricapitalizzazione.

L’amministratore della controllante, nell’applicazione del metodo del patrimonio netto o della correzione del dato del costo storico, è tenuto a recepire nel bilancio il dato del patrimonio netto della controllata da lui conosciuto e riportato nel progetto di bilancio già formalmente redatto, anche se non ancora discusso e approvato.

Viola il principio di chiarezza il bilancio in forma semplificata che non contiene in calce allo stato patrimoniale l’informazione relativa al compenso dell’amministratore e nemmeno la nota integrativa, da cui la società deve intendersi dispensata solo a condizione che fornisca le informazioni richieste dalla legge, tra cui l’ammontare dei compensi concessi agli amministratori. La mancata indicazione dei compensi non integra un mero errore materiale, sanabile mediante il deposito presso il registro delle imprese di un progetto di bilancio differente da quello approvato e recante l’informativa, non sottoposto a nuova deliberazione ma fatto circolare tra i soci per posta elettronica. Essa costituisce, piuttosto, una vera e propria omissione, rilevante perché, da una parte, è condizione affinché gli amministratori siano dispensati dal redigere la nota integrativa, che è documento di bilancio indispensabile ai fini del rispetto del principio di chiarezza, e, dall’altra, l’informazione incide nel rapporto tra soci e amministratori, dando all’assemblea uno strumento di riscontro del rispetto dei limiti fissati alla remunerazione degli amministratori.