Mutamento della società capogruppo e maturazione del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2497-quater lett. c)

Ai sensi dell’art. 2497-quater lett. c) l’inizio e la cessazione di un’attività di direzione e coordinamento, così come il mutamento del soggetto esercente tale attività, assumono rilievo ai fini del riconoscimento del diritto di recesso del socio della società eterodiretta solo qualora detti fatti possano in concreto comportare una modifica in senso deteriore delle condizioni di rischio di investimento sussistenti prima dell’evento considerato dalla norma. La disposizione è infatti volta a introdurre una tutela preventiva a fronte di obiettivi segnali che prospettino quel deterioramento delle condizioni di investimento, che ex post – traducendosi in un danno alla redditività e al valore della partecipazione – gli darebbero diritto ex art. 2497 c.c. al risarcimento del danno. La norma non ha inteso concedere al socio di minoranza un diritto di exit tout court, che permetta anche al socio di minoranza di godere dei vantaggi che il socio di maggioranza può negoziare con il terzo acquirente, bensì ha semplicemente inteso di fare in modo che dalle scelte strategiche legittime del socio di maggioranza il socio di minoranza non tragga pregiudizio.

Non sorge il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2497-quater lett. c) quando al socio di minoranza sia stata formulata un’offerta di acquisto della sua partecipazione, anche se privata, purchè garantisca al socio la possibilità di disinvestire a valori congrui. Tali valori non possono considerarsi incongrui per il solo fatto che siano inferiori a quelli ai quali è stata negoziata la partecipazione del socio di maggioranza.

Non è in alcun modo configurabile in capo al socio di maggioranza un obbligo giuridico di rendere dettagliatamente edotto il socio di minoranza delle trattative di cessione della partecipazione di controllo.