Nuova pronuncia in tema di cessione di partecipazioni e vizi del patrimonio sociale

Il contratto di compravendita di azioni o quote di società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale – intesa come insieme di diritti, poteri ed obblighi sia di natura patrimoniale sia di natura amministrativa inerente alla statuts di socio – e soltanto quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che la partecipazione rappresenta; sicché il valore economico della quota non attiene di per sé all’oggetto del contratto, ma alla sfera delle valutazioni motivazionali delle parti; il cessionario, quindi, ove le quote cedute non abbiano le qualità promesse, per essere il patrimonio sociale, o i singoli beni da cui è composto, risultato diverso da quello rappresentato dal venditore al momento della stipulazione del contratto, non può far valere gli eventuali vizi o la mancanza delle qualità promesse, salva l’ipotesi in cui le parti abbiano espressamente previsto garanzie in ordine alla consistenza patrimoniale della società, ovvero si verta in materia di dolo.

L’irregolare annotazione contabile non riverbera sulla consistenza del patrimonio sociale, a nulla rilevando il mero valore dei beni sociali, come tale incidente sui motivi a contrarre e non sull’oggetto immediato della compravendita.

La clausola contrattuale in base alla quale il venditore manleva l’acquirente per tutte le sopravvenienze passive, anche di natura fiscale, rilevate per fatti precedenti la cessione delle quote deve intendersi riferita a nuove passività che si aggiungono alle precedenti già note, o nuovi costi che sorgono con riferimento ad operazioni precedenti alla data della cessione, e non invece alla rettifica di valori di bilancio (nel caso di specie l’acquirente chiedeva la manleva sulla scorta della asserita sopravalutazione di attrezzature e beni conferiti in società, rappresentati in bilancio e denunciati nell’atto di compravendita).