Ampiezza e limiti dei poteri del liquidatore

L’art. 2489 c.c. va interpretato nel senso che il liquidatore è tenuto a compiere tutti gli atti utili alla liquidazione, salva diversa disposizione statutaria o adottata in sede di nomina, dal che discende che i poteri del liquidatore devono ritenersi di attribuzione legale e che all’assemblea sia conferito un potere sussidiario, di modularli o circoscriverli, senza tuttavia potersi discostare dallo scopo liquidatorio (e fermo restando il potere dell’assemblea di revocare la liquidazione, sussistendone i presupposti).

Salvo che lo statuto, la delibera di nomina del liquidatore o l’assemblea non vietino espressamente la cessione dell’azienda, il liquidatore è autorizzato a disporla, in fase di liquidazione, in base al generale disposto dell’art. 2489 c.c. L’alienazione dell’unica azienda o di un ramo di azienda deve ritenersi come atto modificativo dell’oggetto sociale solo nell’ipotesi in cui la società stia operando in continuità e secondo gestione caratteristica. Infatti, una volta deliberata la liquidazione, la vendita o cessione dei beni e degli assets societari costituisce la principale modalità di attuazione dello scopo liquidatorio e pertanto non integra un mutamento dell’oggetto sociale tale da richiedere la necessaria autorizzazione assembleare, così come non va a integrare una rilevante modificazione dei diritti riservati ai soci nella fase liquidatoria.

Nel caso in cui la nomina del liquidatore avviene ai sensi dell’art. 2487, co. 2, c.c., al tribunale, che non svolge un’attività meramente suppletiva di natura eccezionale, deve essere riconosciuto non solo il potere di nomina del liquidatore ma anche quello di determinare i poteri di quest’ultimo e le regole della liquidazione.