Al fine di comprendere se l’attività prestata dagli amministratori a favore di una s.r.l. abbia fatto sorgere per se stessa un diritto al compenso, oppure, se tale diritto sia comunque subordinato ad una votazione favorevole dell’assemblea, occorre indagare le norme di legge applicabili e lo statuto della società.

La remunerazione degli amministratori costituisce un diritto soggettivo perfetto avente natura disponile, tanto che ex art. 2389 comma 2 c.c. può essere costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili o può essere assente qualora l’incarico sia prestato a titolo totalmente gratuito. A tal fine, deve essere accertata la natura onerosa o gratuita dell’incarico avuto riguardo in primo luogo all’atto di nomina dell’amministratore, poi allo statuto societario e infine alla votazione dell’assemblea.

Qualora non si rinvenga alcuna determinazione del compenso all’atto di nomina a tempo indeterminato degli amministratori e sia presente in statuto una clausola che disponga il compenso degli amministratori quale mera eventualità, tale diritto al compenso sorge solo a seguito di delibera assembleare favorevole in tal senso.

In linea di massima è ammissibile l’intervento in causa del socio di una società, il quale abbia un personale interesse al riconoscimento della bontà delle ragioni fatte valere in giudizio dalla società, ravvisandosi un interesse siffatto ogniqualvolta dall’accoglimento delle domande esperite contro la società possa derivare un depauperamento del patrimonio sociale, suscettibile di risolversi nella diminuzione del valore dei diritti di partecipazione all’ente societario e, quindi, in un pregiudizio economico personale dei soci.

Nel caso in cui la mancata attribuzione del compenso sia da ricondurre alla volontà espressa dai soci intervenuti, sussiste un concreto interesse di tali soci ad intervenire, ove si consideri che il giudizio ha ad oggetto direttamente un rapporto endosocietario e che viene in gioco l’interpretazione dello statuto societario, destinato a trovare applicazione anche nei futuri rapporti sociali. Da un lato, dunque, sussiste il rapporto sostanziale tra società e soci e, dall’altro, vi è l’interesse ad impedire che le conseguenze della decisione possano riflettersi indirettamente sulla loro posizione.

E’ inammissibile l’azione di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci di s.r.l. proposta della socia al 20% per i danni morali subiti, conseguentemente alla “implosione traumatica della sua vita” derivante dalle vicende gestorie [ LEGGI TUTTO ]

La clausola compromissoria contenuta nello statuto vincola anche il curatore là dove eserciti l’espressa delega conferita all’organo amministrativo, in sede di delibera autorizzativa dell’azione di responsabilità, ad “ampliare il raggio d’azione” delle contestazioni, ossia a valutare l’esistenza di ulteriori profili di illiceità nella condotta degli amministratori uscenti rispetto all’iniziativa risarcitoria espressamente menzionata nel verbale, costituisce una manifestazione di volontà che, avendo ad oggetto interessi disponibili propri del delegante, appare idonea ad offrire piena copertura a tutte le contestazioni costituenti oggetto delle domande poi formulate in giudizio (nel caso di specie il Tribunale ha ritenuto che la delibera di autorizzazione all’azione di responsabilità, la quale faccia riferimento esplicito soltanto a vizi rilevati nella formazione del bilancio ed a conseguenti -ipotizzati- profili di danno, sia comunque idonea a sostenere la valida proposizione di un’azione di responsabilità fondata anche su diverse contestazioni, vicende e richieste risarcitorie non contemplate nel verbale depositato dall’attore a giustificazione dei propri poteri).

Il liquidatore giudiziale, in ipotesi di concordato con cessione dei beni, è legittimato ad intervenire nel procedimento giudiziario introdotto dal debitore in concordato per la tutela di un proprio diritto di credito, al fine di sostenere le sue ragioni quale mero “gestore dei beni”, ai sensi dell’art. 105 co. 2 c.p.c. Il liquidatore è titolare di un interesse qualificato rispetto all’esito del giudizio, in quanto questo potrebbe comportare una variazione in positivo della percentuale di soddisfazione dei creditori chirografari della procedura concorsuale (nel caso di specie, il Tribunale, dopo aver qualificato l’intervento spiegato dal liquidatore come adesivo, ha rilevato la manifesta arbitrarietà della sua pretesa di proporre in sede di udienza di precisazione delle conclusioni la domanda di condanna nella sua originaria estensione, nonostante fosse stata oggetto di parziale rinuncia in sede di memoria ex art. 183, co. 6, num. 1, 1 c.p.c. ad opera dell’attore).

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Si deve ritenere ammissibile l’intervento adesivo del socio accomandante, posto che questi ben può sostenere le ragioni della società ricorrente, essendo portatore di un evidente interesse alla salvaguardia del valore della propria partecipazione sociale e alla corretta formazione della volontà assembleare. [ LEGGI TUTTO ]