Nelle società di persone, la legittimazione a far valere in giudizio il diritto al risarcimento dei danni cagionati al patrimonio sociale dalle condotte di mala gestio degli amministratori compete esclusivamente alla società quale titolare del diritto dedotto in giudizio ed ente munito di autonoma soggettività, distinta rispetto a quella dei soci, e centro di imputazione degli interessi patrimoniali dell’impresa collettiva.

In particolare, va escluso che alle società di persone possa applicarsi, in via analogica, il novellato disposto del 2476 III co. c.c. che, con specifico riferimento [ LEGGI TUTTO ]

Perché possa dirsi integrato un vizio della delibera derivante da abuso di potere, è necessario allegare e dimostrare che la stessa è il portato di un esercizio “fraudolento” ovvero “ingiustificato” del potere di voto; e ciò in quanto l’abuso non può consistere nella mera valutazione discrezionale dei propri interessi ad opera dei soci, ma deve concretarsi nella intenzionalità specificatamente dannosa del voto, ovvero nella compressione degli altrui diritti in assenza di apprezzabile interesse del votante.

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L’abuso di potere è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari quando la deliberazione: a) non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società; b) sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza [ LEGGI TUTTO ]

Se è vero che non sono sottoposte a sindacato di merito le scelte gestionali discrezionali, anche se presentano profili di alea economica superiori alla norma, resta invece valutabile [ LEGGI TUTTO ]

Non può essere accolto il ricorso volto ad ottenere la revoca in via cautelare di amministratori di s.r.l. ai sensi dell’art. 2476, co. 3, c.c. quando non siano ravvisabili, in via di cognizione sommaria, condotte di mala gestio imputabili ai resistenti [ LEGGI TUTTO ]

L’abuso di maggioranza (o eccesso di potere) – unica ipotesi in cui al giudice è concesso un esame del merito della deliberazione assembleare e non di mera regolarità formale – si verifica tutte le volte in cui la delibera stessa sia stata adottata ad esclusivo beneficio dei soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza, essendo in tal caso applicabile l’art. 1375 c.c., in forza del quale il contratto deve essere eseguito in buona fede, atteso che le determinazioni dei soci durante lo svolgimento del rapporto associativo debbono essere considerate, a tutti gli effetti, come veri e propri atti di esecuzione, dacché preordinati alla migliore attuazione del contratto sociale.

Ai fini dell’annullamento della deliberazione assembleare per eccesso di potere, è necessario provare il perseguimento e soddisfacimento dell’esclusivo interesse dei soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza e non, invece, dell’interesse sociale, inteso come l’insieme di quegli interessi che sono comuni a tutti i soci, in quanto parti del contratto di società; quindi la deliberazione, per essere annullata per eccesso di potere, deve in concreto risultare priva di una giustificazione causale in relazione al – o meglio nell’ottica del – perseguimento degli interessi sociali.

Anche a seguito della trasformazione della società da s.r.l. a s.p.a., il socio può mantenere il proprio diritto di verificare e controllare la documentazione sociale in virtù non tanto dell’art. 2476 c.c., quanto piuttosto in forza di un accordo negoziale, stipulato [ LEGGI TUTTO ]

In materia di contratto di cessione di una partecipazione sociale di una società di persone, la relativa responsabilità precontrattuale va ricondotta nell’alveo di quella contrattuale da “contatto sociale qualificato”, inteso come fatto idoneo a produrre obbligazioni ai sensi dell’art. 1173 c.c. e dal quale derivano, a carico delle parti, non tanto obblighi di prestazione, bensì [ LEGGI TUTTO ]

Non si ravvisa malafede nell’operato della società conferente di ramo d’azienda che richieda esplicita adesione all’operazione di conferimento, al fine di evitare l’esercizio del diritto di recesso dei terzi contraenti previsto dall’art. 2558, co. 2, c.c.