Art. 2377 c.c.
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Invalidità della delibera di approvazione del bilancio e relazione sulla gestione. Legittimazione ad agire.
La relazione di gestione, a differenza dalla nota integrativa, non è oggetto di approvazione assembleare, sicché le sue insufficienze non potranno dare luogo a nullità della deliberazione di bilancio ma tutt’al più, se di rilevanza tale da viziare il procedimento di approvazione di quest’ultimo, ad annullabilità della stessa.
Sospensione di delibera assembleare di rielezione di un amministratore di s.r.l. e revoca dello stesso ex art. 2476, 3° comma, c.c.
L’ invalidità della delibera assembleare sostitutiva di una delibera nulla, a prescindere dalla sua formale impugnazione, è accertabile incidentalmente nel giudizio cautelare concernente la sospensione degli effetti della delibera invalida sostituita (nel caso di specie, senza alcuna previa informazione della riunione assembleare al socio impugnante, l’assemblea di una s.r.l. aveva deliberato la rielezione dell’amministratore unico, il quale successivamente – pur non ritualmente nominato – aveva provveduto a convocare una nuova assemblea per sostituire la delibera originaria invalida, senza che la delibera sostitutiva venisse impugnata).
Sospensione cautelare di delibera di approvazione del bilancio e contestuale (riduzione e) aumento di capitale
L’azione volta a tutelare in via cautelare il diritto a fare accertare eventuali violazioni dei principi di verità, chiarezza e trasparenza nella redazione del bilancio deve ritenersi esclusa dalla clausola compromissoria statutaria, in quanto volta a garantire l’applicazione di norme poste a tutela della collettività. [ LEGGI TUTTO ]
Procedimento cautelare per la sospensione degli effetti della delibera dei soci invalida per abuso o eccesso di potere
La delibera dei soci può essere invalidata per abuso o eccesso di potere quando risulti arbitrariamente o fraudolentemente preordinata dai soci maggioritari al perseguimento di interessi divergenti da quelli societari, ovvero alla lesione dei diritti del singolo partecipante; tuttavia è necessaria la dimostrazione di un esercizio “fraudolento” o “ingiustificato” del potere di voto, poiché [ LEGGI TUTTO ]
Violazione della clausola statutaria di prelazione e opponibilità al giratario delle eccezioni derivanti da rapporti extracartolari intercorsi con il girante e con i precedenti possessori
Poiché clausole come quelle di prelazione (o di gradimento) sono tali da incidere sul rapporto tra l’elemento capitalistico e quello personale della società, accrescendo il peso del secondo elemento rispetto al primo, in base a quanto i soci valutino più adatto alle esigenze dell’ente, ne consegue che [ LEGGI TUTTO ]
Legittimazione passiva nel giudizio di impugnazione di delibera di revoca del liquidatore di s.r.l., impossibilità di sospensione della stessa e intervento adesivo del socio
Nel giudizio di impugnazione della deliberazione assunta dall’assemblea di una società di capitali volto alla declaratoria di nullità o all’annullamento della delibera stessa, parte passivamente legittimata è solo la società al cui organo assembleare è imputabile, in ragione del principio di maggioranza, la deliberazione contestata. [ LEGGI TUTTO ]
Sospensione in via cautelare di una deliberazione di aumento di capitale scindibile e requisito di adeguata patrimonializzazione di s.p.a. soggetta a normativa speciale
Pur essendo astrattamente configurabile un aumento di capitale scindibile con effetti progressivi ed immediati, l’effetto della c.d. scindibilità ulteriore richiede comunque una espressa previsione assembleare, in difetto della quale deve ritenersi che l’aumento di capitale sia produttivo di effetti solo successivamente al termine stabilito nella delibera per il suo perfezionamento. [ LEGGI TUTTO ]
legittimazione attiva ad impugnare una delibera assembleare da parte del soggetto che ha perso la qualità di socio in conseguenza della deliberazione stessa
Nel caso in cui il venir meno della qualità di socio in capo all’impugnante sia diretta conseguenza proprio dalla deliberazione la cui legittimità egli contesta è evidente che anche la stessa legittimazione dell’attore ad ulteriormente interferire con l’attività sociale sta o cade a seconda che la deliberazione impugnata risulti o meno legittima. Se, insomma, [ LEGGI TUTTO ]
Sospensione cautelare dell’annullamento di azioni, opponibilità di limitazioni al trasferimento delle azioni non risultanti dal titolo, decadenza dall’impugnazione della delibera di aumento di capitale
L’operazione di annullamento dei certificati azionari di una s.p.a. oggetto di trasformazione, strettamente connessa alla delibera di trasformazione, non può essere oggetto di sospensione in via cautelare quando la declaratoria di invalidità dell’atto di trasformazione è preclusa ai sensi dell’art. 2500 bis c.c. in seguito alla sua iscrizione nel registro delle imprese. [ LEGGI TUTTO ]
Mutamento di quote di ammortamento e discrezionalità degli amministratori
Ai fini della rappresentazione veritiera e corretta nella contabilità sociale, il mutamento di una stima (posta alla base del valore di ammortamento delle immobilizzazioni materiali) da un bilancio all’altro deve essere sorretta da una giustificazione basata su (nuove) circostanze di fatto, non potendo [ LEGGI TUTTO ]