Art. 2378 c.c.
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Differenza tra tutela inibitoria preventiva e tutela sospensiva successiva in materia di deliberazioni assembleari: irrilevanza del rischio di mutamento dell’assetto di controllo ai fini della tutela cautelare
È ammissibile la tutela cautelare della pretesa del socio allo svolgimento delle votazioni assembleari secondo la corretta lettura delle regole statutarie e della disciplina legale, in quanto tutela volta ad ovviare il periculum rappresentato [ LEGGI TUTTO ]
Rinnovo del consiglio di amministrazione e tecnica del voto di lista
La previsione della presenza di plurime liste, conseguente al diritto alla presentazione attribuito ad ogni socio o gruppo di soci che rappresentino almeno una ridotta percentuale del capitale, è certamente indicativa della volontà di permettere [ LEGGI TUTTO ]
Nomina del c.d.a mediante “voto di lista”: soci legittimati a presentare le liste e sommatoria dei quozienti
Ove la compagine societaria sia composta da soci, alcuni dei quali legati da vincoli familiari ma non da un patto parasociale, non si può ritenere che questi ultimi costituiscano un unico centro di interesse. Di conseguenza, ove lo statuto preveda la nomina del consiglio [ LEGGI TUTTO ]
O.P.A.: intese collusive, discrezionalità di CONSOB e preclusioni del Giudice Ordinario. Inadempimento di obblighi conformativi e sterilizzazione del diritto di voto
E’ precluso al Giudice ordinario l’accertamento di intese collusive nell’ambito di un’offerta pubblica di acquisto, essendo la collusione prevista come presupposto di un potere discrezionale attribuito a CONSOB, che ha carattere autoritativo e conformativo e non meramente dichiarativo ed accertativo. [ LEGGI TUTTO ]
Impugnazione della delibera assembleare di s.r.l. per vizi nella convocazione ad opera dei soci
Il primo comma dell’art. 2479 c.c. abilita qualsiasi socio che detenga almeno un terzo del capitale sociale a convocare un’assemblea perché si pronunci su argomenti ritenuti rilevanti, anche in difetto di inerzia dell’organo amministrativo nella convocazione di assemblea sul punto; rimane purtuttavia il dovere del socio [ LEGGI TUTTO ]
Impugnativa della delibera assembleare di aumento del capitale sociale di s.p.a.
La decisione di abbattere e poi ricostituire il capitale all’elevato importo originario non pare né violativa dell’art. 2446 c.c. (costituendo anzi l’archetipo dei provvedimenti a tal fine previsti dal codice), né incongrua. [ LEGGI TUTTO ]
Sostituzione delle delibere impugnate ex art. 2378, co. 8, c.c.
Deve ritenersi cessata la materia del contendere una volta che sia intervenuto il superamento e l’espressa sostituzione ex art. 2377, co. 8, c.c., delle delibere originariamente impugnate aventi ad oggetto l’approvazione del bilancio [ LEGGI TUTTO ]
La sospensione cautelare della delibera che nomina l’organo amministrativo è ammessa fintanto che lo stesso dura in carica
Sono deliberazioni autoesecutive quelle che non necessitano di esecuzione, ovvero quelle di per sé insuscettibili di materiale esecuzione. In particolare sono tali le delibere a contenuto organizzativo, tra cui figura quella con cui si nomina [ LEGGI TUTTO ]
Sostituzione della delibera assembleare nulla di società consortile a responsabilità limitata.
La disciplina di cui all’art. 2377, 8° comma, c.c. – per cui l’annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto -, benché sia dettata con riferimento alle società per azioni ed alle deliberazioni annullabili, è applicabile, nei limiti della compatibilità, anche alle deliberazioni nulle (cfr. art. 2379, 4° comma, c.c.), nonché alle decisioni dei soci di S.r.l. (nel caso di specie consortili), per le quali opera invero il rinvio ex art. 2479 ter, 4° comma, c.c., sempre nei limiti della compatibilità. [ LEGGI TUTTO ]
Sull’annullabilità della delibera del consiglio di amministrazione di s.r.l.
Fermo restando che l’art. 2388 c.c. si applica anche alle delibere assunte dal CdA di s.r.l., poichè tale norma esprime un principio generale dell’ordinamento circa la sindacabilità delle decisioni dell’organo amministrativo collegiale, la delibera [ LEGGI TUTTO ]