Deve essere rigettata la domanda avente ad oggetto l’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’elenco dei soci di una srl, redatto sulla base di una delibera assembleare di esclusione di un socio la cui efficacia è sospesa ex art. 2378 c.c.. [ LEGGI TUTTO ]

Nonostante il disposto dell’art. 2378 c.c. consenta la sospensione cautelare della “esecuzione” delle delibera, si deve ritenere che tale tutela cautelare possa essere concessa anche nel caso in cui ad essere impugnata sia una delibera non suscettibile di esecuzione [ LEGGI TUTTO ]

Già nel diritto societario pre-Riforma, l’illiceità dell’oggetto di una delibera assembleare, ex art. 2379 c.c., era configurabile solo quando il suo contenuto si ponesse in contrasto con norme cogenti poste a tutela di un interesse generale che trascendesse l’interesse del singolo, mentre casi meno gravi di non conformità alla legge o allo statuto comportavano la sola annullabilità della delibera stessa. [ LEGGI TUTTO ]

La sospensione cautelare della delibera assembleare di cui all’art. 2378 comma 3 e 4 cod. civ. non riguarda solo i concreti atti esecutivi della deliberazione e la sua fase strettamente materiale di attuazione, ma comprende in senso estensivo anche la sospensione dell’efficacia delle deliberazioni impugnate, quando [ LEGGI TUTTO ]

Nel giudizio di impugnazione avente ad oggetto la delibera del c.d.a. ritenuta direttamente lesiva di un diritto del socio ex artt. 2388 e 2377 c.c., è onere del socio-attore allegare i presunti vizi della delibera, mentre [ LEGGI TUTTO ]

Il socio, sebbene escluso, conserva la piena legittimazione all’impugnazione della deliberazione che ha ad oggetto proprio la perdita della sua qualità di socio. Questo, tuttavia non è il caso nel caso in cui la perdita della qualità di socio dipenda dalla decisione di quest’ultimo [ LEGGI TUTTO ]

La decisione sulla sospensione della delibera assembleare contenente l’autorizzazione alla vendita dell’immobile sociale,  sospettata di illegittimità per violazione del dovere di buona fede nei rapporti societari a causa dell’allegato perseguimento di finalità extrasocietarie [ LEGGI TUTTO ]

L’atto costitutivo di una s.r.l. può prevedere un meccanismo alternativo alla convocazione assembleare [ LEGGI TUTTO ]

L’abuso di maggioranza (o eccesso di potere) – unica ipotesi in cui al giudice è concesso un esame del merito della deliberazione assembleare e non di mera regolarità formale – si verifica tutte le volte in cui la delibera stessa sia stata adottata ad esclusivo beneficio dei soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza, essendo in tal caso applicabile l’art. 1375 c.c., in forza del quale il contratto deve essere eseguito in buona fede, atteso che le determinazioni dei soci durante lo svolgimento del rapporto associativo debbono essere considerate, a tutti gli effetti, come veri e propri atti di esecuzione, dacché preordinati alla migliore attuazione del contratto sociale.

Ai fini dell’annullamento della deliberazione assembleare per eccesso di potere, è necessario provare il perseguimento e soddisfacimento dell’esclusivo interesse dei soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza e non, invece, dell’interesse sociale, inteso come l’insieme di quegli interessi che sono comuni a tutti i soci, in quanto parti del contratto di società; quindi la deliberazione, per essere annullata per eccesso di potere, deve in concreto risultare priva di una giustificazione causale in relazione al – o meglio nell’ottica del – perseguimento degli interessi sociali.