Art. 2423 c.c.
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Riduzione del capitale per perdite e azione di responsabilità contro amministratori e sindaci di s.p.a. per violazioni in materia di rappresentazione della situazione patrimoniale della società
Gli amministratori e i sindaci sono responsabili, a titolo rispettivamente commissivo e omissivo e in misura assolutamente paritaria, del danno patito dal creditore per aver confidato nella solvibilità della società debitrice [ LEGGI TUTTO ]
Nullità della delibera di approvazione del bilancio per mancata osservanza del principio di chiarezza. Natura (e misura) del compenso dell’amministratore di società di capitali.
Tutte le disposizioni codicistiche sul bilancio hanno natura imperativa, sia quelle che prescrivono la chiarezza nella redazione del bilancio ed impongono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del risultato economico (art. 2423, secondo comma, c.c.), sia quelle che impongono, in casi eccezionali, di derogare la normativa codicistica (cfr., art. 2423, quarto comma, c.c.) [ LEGGI TUTTO ]
Questioni varie in materia di voto espresso in conflitto d’interessi, impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio, appostazione di passività in bilancio e richiesta di informazioni contabili ulteriori
La natura determinate del voto del socio in conflitto di interessi è fatto costitutivo del diritto fatto valere dall’attore (consistente nell’impugnativa delle decisioni sociali ex art. 2479 ter), talché la sua carenza è rilevabile anche d’ufficio dal giudice, non trattandosi di eccezione in senso stretto. [ LEGGI TUTTO ]
Impugnazione di delibera assembleare recante approvazione contestuale di più bilanci d’esercizio
Nel caso in cui l’assemblea dei soci deliberi la contestuale approvazione di due bilanci d’esercizio, ciascuna delibera può essere oggetto di autonoma impugnazione, non ostando in tal senso il disposto dell’art. 2434-bis c.c. secondo cui la delibera [ LEGGI TUTTO ]
Diritto del socio alla percezione dei dividendi e azione di responsabilità degli amministratori di s.r.l.
Il fatto costitutivo del diritto del socio alla percezione dei dividendi è (per le s.p.a.: art. 2433 c.c.) la deliberazione assembleare di distribuzione dei medesimi, principio da cui deriva che tale diritto sorge in capo a chi è socio al momento di quella deliberazione, dovendosi invece escludere [ LEGGI TUTTO ]
Interesse del socio alla chiarezza del bilancio e valutazione in concreto dell’idoneità del bilancio a fornire le informazioni sulla consistenza patrimoniale ed efficienza della società e sul valore della partecipazione del socio
Il giudizio in materia di impugnativa di bilancio non può risolversi in una verifica formale del rispetto di alcuni principi contabili di riferimento ma deve piuttosto accertare l’effettiva adeguatezza del documento sottoposto alla approvazione assembleare a fornire una informazione chiara e completa in ordine allo stato della società [ LEGGI TUTTO ]
Clausola compromissoria e diritti indisponibili in materia di bilancio
A differenza delle controversie riguardanti la violazione di criteri di redazione del bilancio, rientra nell’ambito dei diritti disponibili (ed è dunque compromettibile in arbitri) la res litigiosa avente ad oggetto un aumento di capitale pari al valore di un prestito obbligazionario convertibile.
Responsabilità degli amministratori per la creazione di c.d. “fondi occulti” asseritamente impiegati nell’interesse sociale, prova del danno e interpretazione della clausola arbitrale contenuta in statuto
Nell’interpretazione della clausola arbitrale statutaria, in ossequio all’art. 1362 c.c., il giudice è tenuto a ricercare la comune intenzione delle parti senza arrestarsi al mero esame del senso letterale delle parole, ma pur sempre rispettando il valore semantico del linguaggio; sicché [ LEGGI TUTTO ]
Valore probatorio del bilancio di esercizio della società debitrice terza pignorata
L’iscrizione in bilancio delle voci relative agli importi ancora dovuti all’organo amministrativo a titolo di compenso ha valore di ricognizione di debito ai sensi degli artt. 1988 e 2709 c.c. (nella specie il Tribunale si è pronunciato nell’ambito di un procedimento ex art. 548 c.p.c. per mancata dichiarazione del terzo).
Clausola compromissoria, abuso di maggioranza, impugnazione del bilancio e obblighi degli amministratori in caso di accertamento dell’invalidità del bilancio
In tema di impugnativa delle deliberazioni delle assemblee di società, ciò che rileva, al fine di verificare la compromettibilità o meno in arbitri della controversia, non è l’oggetto della delibera o la circostanza che la stessa coinvolga interessi individuali dei singoli soci ovvero interessi di carattere di carattere più generale, come quelli posti a tutela della società o della collettività dei soci. Invero, “l’area dell’indisponibilità” è più ristretta di quella degli interessi genericamente “superindividuali” e, pertanto, la natura “sociale” o “collettiva” dell’interesse non può valere ad escludere la deferibilità della controversia al giudizio degli arbitri, poiché la presenza di tale carattere denota soltanto che l’interesse è sottratto alla volontà individuale dei singoli soci, ma non implica che [ LEGGI TUTTO ]