L’unica sede in cui il soprapprezzo può essere deliberato e riconosciuto è l’assemblea della società oggetto di aumento di capitale. Tuttavia, nulla vieta alle parti di impegnarsi al futuro pagamento di tale soprapprezzo, in vista dell’assemblea dei soci. Pertanto, la clausola contenuta in un patto parasociale in forza della quale le parti si sono impegnate al futuro pagamento del sopraprezzo delle azioni è legittima.

L’art. 2704 c.c. non risulta applicabile al negozio di sottoscrizione della quota di aumento di capitale, assoggettato, invece, alla disciplina speciale dettata per le scritture contabili delle imprese soggette a registrazione. Invero, ai libri sociali non è applicabile l’art. 2704 c.c. circa la data della scrittura privata, perché le annotazioni eseguite non sono soggette a sottoscrizione e la tenuta dei libri stessi e la loro efficacia probatoria è regolata da norme particolari.

L’art. 2344 c.c. introduce una esecuzione coattiva in danno del socio inadempiente e si applica tanto al socio che non esegua l’obbligo di versamento dei centesimi ancora dovuti del capitale sociale sottoscritto all’atto della costituzione della società tanto al socio che non esegua i versamenti dei centesimi dovuti in caso di aumento di capitale regolarmente sottoscritto.

Fermo restando che una determinata percentuale delle azioni sottoscritte deve essere liberata al momento della sottoscrizione, la determinazione del tempo dell’adempimento – per la parte non ancora liberata – è materia rientrante nell’esclusivo monopolio degli amministratori e, pertanto, tale decisione non deve essere motivata e non può essere impugnata dai soci.

Il socio di maggioranza che abbia approvato una delibera di modifica del prestito obbligazionario (con anticipo del diritto al rimborso), tale da consentirgli la compensazione del proprio credito al rimborso con il credito della società per i conferimenti [ LEGGI TUTTO ]

La deliberazione di aumento del capitale non è idonea, di per sé, a produrre automaticamente l’effetto modificativo del contratto sociale, essendo altresì necessario [ LEGGI TUTTO ]

L’effetto modificativo del contratto sociale non si produce automaticamente con la deliberazione di aumento del capitale, ma ciò avviene solo con il concorso delle volontà dell’ente e dei sottoscrittori del nuovo capitale deliberato e quindi, in una fase successiva e diversa da quella meramente deliberativa; pertanto, ai fini del perfezionamento dell’operazione di aumento di capitale, la deliberazione assembleare, con la quale è stato approvato l’incremento quantitativo del capitale, è sicuramente necessaria, ma non sufficiente, [ LEGGI TUTTO ]

L’acquirente di partecipazioni sociali (così come il sottoscrittore di aumento di capitale sociale) può promuovere azione risarcitoria ex art.2395 cc nei confronti degli amministratori e dei sindaci della società le cui partecipazioni sono state oggetto dell’acquisto (o il cui aumento di capitale è stato sottoscritto), quali responsabili della redazione di documenti contabili inattendibili [ LEGGI TUTTO ]

Pur essendo astrattamente configurabile un aumento di capitale scindibile con effetti progressivi ed immediati, l’effetto della c.d. scindibilità ulteriore richiede comunque una espressa previsione assembleare, in difetto della quale deve ritenersi che l’aumento di capitale sia produttivo di effetti solo successivamente al termine stabilito nella delibera per il suo perfezionamento.  [ LEGGI TUTTO ]

Un eccesso di ricapitalizzazione difficilmente può considerarsi pregiudizievole alla società, il che induce a valutare con tutta la necessaria prudenza le denunzie di abusività dell’aumento che provengano da soci di minoranza. Occorre una valutazione assai rigorosa del denunciato abuso di maggioranza, in quanto, per essere tale, è necessario abbia come precipuo, se non unico fine, quello di arrecare danno alla minoranza.