La remissione da parte dell’amministratore di s.r.l. di ogni e qualunque delega operativa in seno alla società attiene esclusivamente alla “delega operativa” ricevuta e non già alle (ovviamente distinte) funzioni [ LEGGI TUTTO ]

Qualora un sindacato di voto rinvii a un contratto di cessione di partecipazioni sociali (o di costituzione di usufrutto sulle stesse) a sua volta contenente una clausola relativa all’esercizio del diritto di voto del cessionario (o del nudo proprietario in virtù di convenzione contraria ex art. 2352, co. 1, c.c.), statuendo che il contratto di cessione costituisce parte integrante ed essenziale del sindacato, [ LEGGI TUTTO ]

Il potere dei soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale di una società a responsabilità limitata di sottoporre all’assemblea gli argomenti di discussione ai sensi dell’articolo 2479, comma 1, del codice civile ricomprende inderogabilmente anche un potere di convocazione diretta dell’assemblea sugli stessi argomenti.

Nel potere attribuito ai soci di s.r.l. che detengano almeno un terzo del capitale di sottoporre gli argomenti di discussione all’assemblea (art. 2479), deve ritenersi ricompreso il potere di convocazione diretta dell’assemblea su quegli stessi argomenti. Ciò  [ LEGGI TUTTO ]

Nel potere dei soci che rappresentano almeno un terzo del capitale di sottoporre gli argomenti di decisione all’assemblea, attribuito dall’art. 2479 c.c., rientra altresì, per via estensiva, il potere di convocazione diretta dell’assemblea su quegli stessi argomenti. [ LEGGI TUTTO ]

La convocazione dell’assemblea di una srl, qualora risulti formalmente mancante di alcuni elementi fondamentali, deve essere ricostruita secondo il canone della buona fede nell’esecuzione del contratto sociale, tale da ricavare ogni elemento richiesto dalla legge. Una richiesta di annullamento basata su di una interpretazione formalistica e contraria a buona fede deve pertanto essere respinta.

L’accertamento del ricorrere di una causa di scioglimento non rappresenta una «decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci» e, pertanto, per l’approvazione della connessa delibera assembleare non è necessario il raggiungimento dei quorum rafforzati eventualmente richiesti dallo statuto per le decisioni di cui all’art. 2479, comma 2°, n. 5), c.c..

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La clausola di uno statuto di s.r.l. che disponga che tutte le controversie, comprese quelle in ordine alla validità delle delibere assembleari, che dovessero sorgere in merito all’applicazione, esecuzione ed interpretazione dello statuto sociale, nonchè in merito ai rapporti tra i soci, fra la società ed i soci, gli organi sociali e/o di controllo, nonchè [ LEGGI TUTTO ]

Le dimissioni dell’amministratore oggetto di richiesta di revoca ex art. 2476, 3° comma, c.c. hanno come conseguenza la cessazione della materia del contendere nel giudizio di rimozione dalla carica di cui alla norma citata, restando al Tribunale la sola regolamentazione delle spese processuali sostenute dalle parti costituite.