La domanda rivolta al Tribunale di escludere il socio sulla base di una previsione statutaria ha natura costitutiva e dunque non è ammissibile che tale pronuncia sia resa nell’ambito di un procedimento [ LEGGI TUTTO ]

La delibera su argomenti non contenuti nell’o.d.g. contenuto nell’avviso di convocazione – nella specie, la revoca del liquidatore – è impugnabile da parte del socio assente.

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La delibera di liquidazione condizionata alla mancata sottoscrizione dell’aumento di capitale fino all’ammontare necessario a coprire le ingenti perdite in cui versa la società, rappresenta un espediente per rispettare il diritto di opzione spettante ai soci che ancora non hanno dichiarato se aderire o meno all’aumento di capitale. La delibera deve, dunque, prevedere che in caso di mancato esercizio dell’opzione la società andrà in liquidazione, come prescritto dalla legge nell’ipotesi di perdita del capitale (cfr. art. 2484, co. 1, n. 1, c.c.).In tal caso, [ LEGGI TUTTO ]

L’amministratore di una società, convenuto in giudizio dal Fallimento della stessa per la restituzione di somme il cui prelievo dal conto corrente della società risulti privo di causale, deve fornire idonea giustificazione relativa a dette appostazioni, non essendo [ LEGGI TUTTO ]

La prosecuzione dell’attività di impresa nonostante la perdita del capitale sociale non vale ad integrare il reato di insolvenza fraudolenta (art. 641 c.p.) – il quale si connota per la dissimulazione dello stato di insolvenza e per la contestuale assunzione di un’obbligazione con il proposito di non adempierla – qualora la situazione patrimoniale negativa della società sia conoscibile dai creditori sociali in quanto risulta in maniera inequivocabile dal bilancio iscritto nel registro delle imprese anteriormente al sorgere del credito. [ LEGGI TUTTO ]

L’azione di responsabilità esercitata dal curatore del fallimento – o dal commissario straordinario nell’amministrazione straordinaria – ha carattere unitario e inscindibile, risultando frutto della confluenza in unico rimedio delle due diverse azioni di cui agli articoli 2393 3 2394 c.c. [ LEGGI TUTTO ]

La clausola compromissoria, inserita nell’atto costitutivo della società, che preveda la deferibilità agli arbitri delle controversie aventi a oggetto le azioni di responsabilità proposte nei confronti degli amministratori di società di capitali, costituisce espressione della volontà delle parti che vi hanno aderito di sottrarsi totalmente alla tutela giurisdizionale ordinaria per affidarsi a quella arbitrale; pertanto, l’operare della suddetta clausola comporta, in presenza della relativa eccezione sollevata tempestivamente con il primo atto difensivo, che il giudice ordinario debba declinare la propria competenza a conoscere della controversia medesima in favore [ LEGGI TUTTO ]

L’abuso o eccesso di potere è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari allorquando la delibera non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società – per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale – ovvero sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli; al di fuori di tali ipotesi resta preclusa ogni possibilità di controllo in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla votazione della delibera di [ LEGGI TUTTO ]

Nell’ipotesi in cui si verifichi una causa di scioglimento della società a responsabilità limitata, ciascun socio può adire il tribunale perché nomini un liquidatore ai sensi dell’art. 2485, comma 2, c.c., anche se vi sia controversia tra i soci in ordine alla sussistenza della causa di scioglimento. In tale ipotesi, infatti, il tribunale accerta solo ‘incidenter tantum’ e sommariamente [ LEGGI TUTTO ]

L’accertamento del ricorrere di una causa di scioglimento non rappresenta una «decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci» e, pertanto, per l’approvazione della connessa delibera assembleare non è necessario il raggiungimento dei quorum rafforzati eventualmente richiesti dallo statuto per le decisioni di cui all’art. 2479, comma 2°, n. 5), c.c..

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