Va esclusa la possibilità di attribuire alla violazione dell’obbligo “formale” di messa in liquidazione della società una qualsiasi automatica incidenza negativa sul patrimonio sociale, tale da fondare la responsabilità dell’amministratore ai sensi dell’art. 2485, 1° comma, cod. civ.

L’art. 2485, 1° comma, cod civ., nella parte in cui prevede che l’amministratore che non provvede agli adempimenti dovuti in materia di messa in liquidazione è chiamato a rispondere “per i danni subiti dalla società”, fa riferimento a danni che siano “in fatto” riconducibili alla omissione della condotta doverosa, secondo ordinario e imprescindibile nesso di causalità, con conseguenti oneri di allegazione  e di prova indiscutibilmente a carico di chi agisca in giudizio.

É valida la procura alle liti rilasciata dal presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante di società di capitali prima dell’iscrizione dello stato di scioglimento della medesima società nel registro dell’imprese.

É altresì valida la procura concessa dal presidente del consiglio di amministrazione in un momento successivo all’iscrizione nel registro delle imprese dello stato di liquidazione qualora la persona del presidente coincida con quella del liquidatore, potendosi in tale caso configurarsi un’erronea indicazione della qualità di firmatario e non già [ LEGGI TUTTO ]

La causa di scioglimento per impossibilità di raggiungere l’oggetto sociale costituisce una condizione oggettiva dell’azione sociale, come tale determinabile in ragione della sua concreta manifestazione, apprezzabile nella sua obbiettiva esistenza senza che sia possibile considerarla integrata dalla mera difficoltà economica in cui versa la società.

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Non costituisce ragione di improcedibilità della denuncia ex art. 2409 c.c. la circostanza che nelle more del procedimento la società sia stata posta in liquidazione, in quanto da un lato il mutato assetto normativo sotteso al regime liquidatorio mira alla conservazione del valore dell’impresa anche mediante l’esercizio provvisorio [ LEGGI TUTTO ]

La causa di scioglimento della società per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale ricorre soltanto quando detta impossibilità sia tale da assumere il carattere di irreversibilità e di assolutezza e pertanto non ricorre là dove la società sia attiva e operante, a nulla rilevando eventuali dissidi tra i soci che non siano inidonei a impedire lo svolgimento della sua ordinaria attività.

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La cessione da parte di una società cooperativa attiva nel settore lattiero caseario del ramo d’azienda costituente la propria attività tipica non è da sola sufficiente ad integrare la volontà da parte dei soci a rinunciare allo scopo mutualistico tipico di tale forma societaria e quindi non ne consegue l’impossibilità oggettiva, assoluta, irreversibile e definitiva di conseguire l’oggetto sociale non potendosi dunque applicare la causa di scioglimento di cui all’art. 2484, comma 1, n. 2 c.c.  [ LEGGI TUTTO ]