Laddove lo statuto di una s.r.l. preveda il diritto degli amministratori al solo rimborso spese (salvo diversa deliberazione dei soci), la relativa prestazione deve considerarsi gratuita ed eventuali pagamenti percepiti dall’amministratore a titolo di remunerazione (che non siano stati appositamente deliberati dai soci) devono considerarsi privi di giustificazione e devono essere restituiti. [ LEGGI TUTTO ]

Le norme che disciplinano la responsabilità degli amministratori delle società di capitali sono applicabili anche a coloro i quali, come amministratori di fatto, si siano ingeriti nella gestione sociale in assenza di qualsivoglia investitura da parte della società, presupponendo la correlativa figura che le funzioni gestorie svolte abbiano avuto carattere di sistematicità e completezza. [ LEGGI TUTTO ]

In materia di determinazione del danno da cattiva gestione da parte degli amministratori di società di capitali ed in caso di inadempimento dell’obbligo di tenuta delle scritture contabili, il criterio guida dello sbilancio, la cd. differenza tra attivo liquidato o liquidabile nella procedura concorsuale e passivo accertato, fornisce in sé ed anche quale principio di razionalità nel ricorso al metodo equitativo la modalità di ricostruzione del danno risarcibile, come affermato in giurisprudenza sia in presenza di omessa o irregolare tenuta della contabilità ovvero in caso di continuazione indebita dell’attività. Se, poi, l’impossibilità di determinare in modo specifico il nesso esistente tra le singole violazioni e l’intero danno può essere conseguenza della tenuta irregolare e fuorviante delle scritture il citato criterio introduce sia una presunzione sia un elemento su cui appunto ancorare la determinazione equitativa.

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In tema di azioni nei confronti dell’amministratore di società, a norma dell’art. 2395 c.c., il socio (o il terzo) è legittimato, anche dopo il fallimento della società, all’esperimento dell’azione aquiliana per ottenere il risarcimento dei danni subiti nella propria sfera individuale, [ LEGGI TUTTO ]

L’attore che chieda la nullità di delibere assembleari delle quali assuma l’invalidità, ma che non allega la sussistenza di un interesse “concreto e attuale” all’invalidità medesima, mostra di non avere in realtà alcun interesse alla rimozione delle delibere impugnate ma piuttosto [ LEGGI TUTTO ]

Nell’ambito del giudizio di responsabilità di amministratori di S.p.A. per indebita prosecuzione dell’attività sociale, la circostanza del mancato pagamento di alcuni debiti sociali non costituisce, di per sé, idonea dimostrazione di un dissesto irreversibile, né tanto meno [ LEGGI TUTTO ]

E’ illegittima ex art. 2486 c.c. la prosecuzione dell’ordinaria attività d’impresa da parte degli amministratori di s.r.l., qualora dal bilancio emerga la integrale perdita del capitale sociale e i soci non pongano rimedio al deficit patrimoniale della società.

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I creditori di una s.r.l. hanno il diritto di agire contro l’organo amministrativo per ottenere il ripristino della garanzia patrimoniale costituita dal patrimonio sociale, in analogia con quanto previsto all’’art. 2394 c.c. in materia di s.p.a. Detta azione, in caso di fallimento, spetta al curatore ai sensi dell’art. 146 l. fall., il quale [ LEGGI TUTTO ]

L’azione svolta dal Fallimento ex art. 146 l. fall. cumula l’azione di responsabilità sociale (art. 2393 c.c.) e dei creditori (artt. 2394 e 2394 bis c.c.), cosicché, con riferimento alla consumazione del termine prescrizionale, occorre verificare se esso si sia perfezionato con riferimento ad entrambe le azioni di cui si discute, negandosi l’estinzione del diritto risarcitorio quando il perfezionamento non si sia verificato almeno con riferimento ad una delle due.

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