Art. 2503 c.c.
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Opposizione dei creditori alla delibera di scissione
La legittimità dell’operazione di scissione cui ci si oppone deve essere valutata rispetto al parametro normativo di cui all’art. 2445 u.c. cc, per via del combinato disposto degli artt. 2506-ter, u.c., e 2503, c. 2, c.c., parametro consistente nel pericolo di pregiudizio per i creditori.
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Natura e limite della responsabilità della società beneficiaria della scissione e beneficium excussionis
La mancata opposizione del creditore alla scissione non preclude l’azione ex art. 2506-quater, co. 3, c.c., dovendosi i due rimedi ritenere complementari: ciò in quanto il primo consiste in una tutela reale ex ante che comporta, salva l’ipotesi di autorizzazione alla scissione, l’improcedibilità della scissione la quale preveda una suddivisione non proporzionata e potenzialmente lesiva per i creditori della società originaria; il secondo, in una tutela ex post che consente al creditore di rifarsi sul patrimonio di tutte le società coinvolte, nel limite del patrimonio risultante dalla scissione, così evitando le conseguenze della suddivisione sproporzionata del patrimonio originario prevista ed attuata in sede di scissione. [ LEGGI TUTTO ]
Opposizione alla fusione dei creditori e azione di responsabilità
Nessuna invalidità o “inefficacia” della fusione può essere pronunciata nel caso in cui l’opposizione dei creditori tempestivamente notificata a seguito della spedizione dell’atto nel termine di cui agli artt. 2503 o 2505-quater c.c. pervenga alla società partecipante dopo la stipula dell’atto di fusione [ LEGGI TUTTO ]
Fusione. Il danno risarcibile ai sensi dell’art. 2504 quater c.c.
La mera predisposizione di progetti di fusione privi dei requisiti previsti dalla legge o il mancato rispetto dei termini di cui all’art. 2503 c.c. non sono fatti di per sé idonei a cagionare danno ai creditori, potendo un tale danno essere ipotizzato solo nei casi in cui l’operazione di fusione comporti un’insufficienza patrimoniale della società risultante dalla fusione.