Nelle società di capitali, il bilancio di esercizio, avendo la funzione non soltanto di misurare gli utili e le perdite dell’impresa, ma anche di fornire ai soci e al mercato tutte le informazioni richieste dall’art. 2423 c.c., deve essere redatto nel rispetto dei principi di verità, correttezza e chiarezza e delle regole di redazione poste dal legislatore, i quali, dunque, pur essendo tratti dai principi contabili e avendo un contenuto di discrezionalità tecnica, integrano precetti giuridicamente cogenti, alla cui violazione conseguono l’illiceità del bilancio e la nullità della deliberazione assembleare con cui è stato approvato; e ciò non soltanto laddove la violazione determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell’esercizio, o la rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società, e quello del quale il bilancio dà invece contezza, ma anche in tutti i casi in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati, ivi compresa la relazione sulla gestione, non sia possibile desumere l’intera gamma delle informazioni che la legge impone siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte, dacché il principio di chiarezza, nella disciplina legale del bilancio di società, non è affatto subordinato a quello di correttezza e veridicità del bilancio medesimo, ma è dotato di autonoma valenza, essendo obiettivo fondamentale del legislatore quello di garantire non soltanto la veridicità e correttezza dei risultati contabili, ma anche la più ampia trasparenza dei dati di bilancio che a quei risultati conducono.

E’ irrilevante – ai fini dell’illiceità del bilancio stesso e della conseguente nullità della relativa deliberazione assembleare di approvazione – che il medesimo metodo di redazione del bilancio denunciato come contrario ai principi di chiarezza, veridicità e correttezza sia stato adottato in passato con l’acquiescenza, con il consenso o, sinanco, su iniziativa del socio che poi ha impugnato il bilancio; né giova, in senso contrario, invocare il principio di continuità formale dei bilanci, il quale comporta soltanto il divieto di adozione di metodi di rilevazione diversi da quelli adottati in passato, senza darne adeguato conto nella relazione degli amministratori, ma non giustifica certo il protrarsi nel tempo dell’adozione di metodi di redazione poco chiari o imprecisi.

Il giudice, ove investito da un’azione di nullità di una delibera, ha (come previsto dall’art. 2379, comma 2, c.c., estensibile in via analogica anche alle impugnative di delibere di Srl) il potere-dovere di rilevare, in via ufficiosa, la nullità della delibera impugnata, anche in difetto di un’espressa deduzione di parte, per vizi di nullità diversi da quelli denunciati nella domanda introduttiva del giudizio, purché desumibili dagli atti ritualmente acquisiti al processo e (artt. 183, comma 4, e 101, comma 2, c.p.c.), previa provocazione del contraddittorio tra le parti sulla diversa causa di nullità rilevata dal giudice, e di dichiarare (anche in appello), in dispositivo, la nullità della delibera stessa.

Il recesso del socio è atto unilaterale recettizio giuridicamente efficace dal momento in cui, con qualsiasi mezzo, la società prende atto della volontà del socio, con la conseguenza che da tale momento il socio perde il relativo status e la legittimazione ad esercitare i diritti sociali, permanendo in capo ad esso soltanto il diritto di ottenere il rimborso della quota. Ne consegue che, nel caso in cui il socio abbia esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2473, comma 2, c.c. – a mente del quale nelle società a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni – avendo perso la qualità di socio, per fatti al medesimo ascrivibili, difetta in capo allo stesso la legittimazione in ordine alla possibilità di impugnare le delibere sociali.