Rientra nell’ambito di competenza delle Sezioni Specializzate in Materia di Imprese una controversia avente ad oggetto la ritenuta illegittimità del recesso da un contratto di licenza di brevetto.

In assenza di prova della mala fede del licenziatario, è legittimo, in quanto conforme a buona fede, il recesso da parte del licenziatario da un contratto di licenza di brevetto in cui tale facoltà sia stata subordinata al mancato raggiungimento di una determinata soglia di prodotti venduti, ove il licenziatario si sia attivamente adoperato per il perseguimento di tale scopo [Nel caso di specie, il licenziatario aveva condotto studi di fattibilità tecnico-economica, acquisito preventivi per la produzione dei prodotti tutelati dal brevetto licenziato e sostenuto esborsi per attività fieristiche finalizzate alla loro promozione].

L’art. 3 del d.lgs. n. 168/2003, come modificato dal d.l. n. 1/2012, convertito in l. n. 27/2012, attribuisce alla competenza distrettuale delle sezioni specializzate in materia di impresa le controversie relative ai rapporti societari e le controversie relative al trasferimento delle partecipazioni sociali od ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti. Detta competenza si determina in relazione all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del petitum sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della causa petendi, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio.

La lettera e ratio della citata disposizione si concretano, da un lato, nell’esistenza di una controversia relativa a rapporti societari ed a partecipazioni sociali e, dall’altro lato, nel rilievo di situazioni rilevanti sulla vita sociale, sia pure in senso ampio, con riguardo quindi non solo alle vicende di governo interno, ma anche alla persona del singolo socio, nei suoi rapporti con la società, con gli organi societari o con gli altri soci. Quando, di converso, nessuna questione la controversia coinvolga che sia relativa ad un rapporto societario, l’interpretazione razionale della disposizione induce ad attribuire la controversia al giudice non specializzato.

La partecipazione azionaria si presta, a seconda dei casi, a costituire lo strumento per esprimere le diverse possibili motivazioni dell’investimento azionario, ora volto ad una funzione propulsiva nell’impresa ed ora, invece, ad un ruolo essenzialmente finanziario del socio, la cui partecipazione in società resta un mero investimento, con sostanziale indifferenza alla dialettica assembleare, organo che diventa la sede delle istanze dei creditori-investitori rispetto alla maggioranza che la governa, con la conseguenza che in queste ipotesi le controversie che avessero ad oggetto la partecipazione azionaria rientrerebbero nel novero di quelle devolute al tribunale delle imprese.

Per dar luogo alla competenza per materia della sezione specializzata in materia di impresa, ai sensi dell’art. 3, co. 2, lett. a, d.lgs. 168/2003, è necessario che la controversia inerisca al rapporto tra la società cooperativa e il socio, ovvero all’assetto societario interno, come accade, a titolo meramente esemplificativo, nelle ipotesi di estinzione del rapporto societario per effetto della delibera di esclusione. Pertanto, non rientrano nella competenza in favore della sezione specializzata in materia di impresa le controversie concernenti l’inadempimento contrattuale tra parti legate da rapporti societari. [Nel caso di specie, il giudizio era stato instaurato per far valere il diritto di credito derivante dal contratto di fornitura di merci e servizi stipulato tra socio e società cooperativa].

Argomentare diversamente e ritenere che qualsiasi inadempimento contrattuale tra parti legate da rapporti societari comporti lo spostamento della competenza in favore della sezione specializzata in materia di impresa porterebbe a tradire del tutto la ratio sottesa all’istituzione del tribunale delle imprese, concepito dal legislatore come un giudice specializzato, cui è demandata la cognizione di determinate materie che, per la peculiarità degli interessi coinvolti, devono essere, altresì, decise celermente.

Le questioni di competenza devono essere delibate e decise sulla base della domanda, ovverosia della prospettazione in fatto e in diritto formulata dalla parte attrice, al di là della fondatezza di essa.

E’ competente la Sezione Specializzata in Materia di Imprese nel caso di controversia avente ad oggetto la responsabilità extracontrattuale di una società quando sussistano elementi di connessione c.d. forte, di natura oggettiva e soggettiva, con la causa di responsabilità dell’amministratore per atti di mala gestio, se la decisione in merito alla responsabilità extracontrattuale della società implica necessariamente il vaglio, quantomeno incidentale, della responsabilità dell’amministratore.

Sussiste la competenza della Sezione Specializzata in materia di imprese nel caso in cui la domanda di  simulazione o nullità del contratto sia esercitata congiuntamente, per ragioni di connessione, alla domanda di responsabilità nei confronti dell’ex amministratore di società cooperativa.

La causa avente ad oggetto la cessione di un credito sotteso a un contratto di compravendita immobiliare e alle relative obbligazioni accessorie, rispetto alle quali è estraneo ogni rapporto di diritto societario non è di competenza della sezione specializzata in materia d’impresa.

La Corporazione dei Piloti, ente marcatamente mutualistico, è qualificabile come cooperativa regolata da norme speciali ed assoggettabile alla disciplina dell’art. 2520 c.c. e dunque delle società per azioni ex art. 2519 c.c. in quanto compatibili. La Corporazione deve infatti agire secondo criteri di economicità e operando scelte che in senso lato devono dirsi imprenditoriali, anche se lo scopo di essa, verso gli associati, non è la distribuzione di utile ma la ripartizione del sopravanzo di gestione del servizio. Ove anche i mezzi siano in tutto o in parte in comproprietà fra i piloti, resta il fatto che la Corporazione, per operare, gestisce necessariamente un patrimonio con criteri di economicità, come mostra lo stesso fatto che essa deve sostenere anche le spese non predeterminate ma “necessarie al buon funzionamento…” il che implica scelte gestorie avvicinabili alla business judgement rule. Lo stesso art. 114 reg. cod. nav. che tratta della “amministrazione della corporazione”, e i successivi che trattano del rendiconto, confermano che la Corporazione dispone di, e gestisce, un proprio patrimonio, da utilizzare per le spese e distributore in forma di quota ai componenti. Sotto la specie della disciplina societaria, dunque, l’azione del socio che lamenta l’illecito gestorio come fonte di danno a sé medesimo si inquadra nella fattispecie di cui all’art. 2395 c.c.: tale ipotesi richiede che dall’illecito lamentato scaturisca un danno diretto all’attore.

Le scritture private regolatorie dei rapporti fra i soci sono qualificate come patti parasociali e, a seconda del loro contenuto, possono costituire titoli negoziali su cui fondare una pretesa monitoria. La lite che trova titolo nel patto parasociale rientra nella competenza della Sezione Specializzata in materia di Imprese ai sensi dell’art. 3 d. lgs. 27/6/2003, n. 168.

Risulta competente il Tribunale delle Imprese con riferimento alla domanda di nullità della fideiussione, totale e parziale.

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