Azione di responsabilità e conflitto di interessi dell’amministratore nelle s.r.l.

L’azione di responsabilità verso l’amministratore esercitata dal socio di s.r.l. in sostituzione della società ha natura contrattuale, ed è fondata sul rapporto assimilabile al mandato che lega l’amministratore alla società. A fronte dell’allegazione di specifici addebiti relativi all’inadempimento degli obblighi di sana e prudente gestione della società assunti dall’amministratore in forza dell’incarico ricevuto, è onere del convenuto dar prova dell’adempimento ai propri obblighi e della non imputabilità a sé dei fatti dannosi.

L’art. 2475-ter c.c. con riguardo alle s.r.l. prevede il vaglio delle delibere e dei contratti stipulati da un amministratore quando l’altra parte contraente o il soggetto beneficiario della delibera sia lo stesso amministratore, per sé stesso o per conto di terzi. Tale vaglio va attivato mediante l’impugnazione dell’atto che si ritiene adottato in conflitto di interessi, qualora ne sia derivato un danno alla società. Non è prevista, dunque, una generale incompatibilità a rivestire incarichi in più società, per un conflitto solo potenziale, ma l’impugnazione di singoli atti per risolvere un conflitto di interessi, venuto in concreta evidenza.