Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, a seguito di eccezione di incompetenza del giudice adito per essere competenti gli arbitri e di adesione di parte convenuta opposta, deve essere revocato il decreto ingiuntivo.

In caso di azione di responsabilità promossa contro gli amministratori di una società di capitali, ove i comportamenti che si assumono illeciti non siano in sé vietati dalla legge o dallo statuto, l’onere della prova gravante sulla parte attrice non si esaurisce nel dimostrare che l’amministratore abbia posto in essere le condotte produttive del danno, ma anche che in questo modo siano stati violati i suoi doveri di lealtà o di diligenza, spettando poi all’amministratore allegare e provare i fatti idonei a escludere o a attenuare la sua responsabilità.

In tema di società cooperative, l’esclusione del socio dalla società comporta lo scioglimento del rapporto mutualistico e, se del caso, lo scioglimento del rapporto di assegnazione in godimento dell’alloggio. In tale ipotesi, il socio escluso è tenuto al rilascio dell’immobile, nonché al pagamento in favore della cooperativa: (i) dei canoni di godimento insoluti; (ii) dell’indennità di occupazione sine titulo dell’alloggio nel periodo successivo alla risoluzione del rapporto e fino all’effettivo rilascio dell’immobile; (iii) delle spese di gestione dell’alloggio.

Il credito per canoni contrattuali scaduti è un credito pecuniario di valuta soggetto al principio nominalistico ex art 1277 c.c., che produce interessi al tasso di legge dalla scadenza di ogni rata non pagata al saldo effettivo. Tale regime degli interessi è applicabile anche al credito per indennità di occupazione.

Dal punto di vista negoziale, il consorzio ex art. 918 c.c. va ricondotto ad un rapporto plurilaterale fra soggetti privati accomunati da un medesimo scopo. A tale schema negoziale male si attagliano i rimedi previsti per i contratti a prestazioni corrispettive. I rapporti fra i proprietari dei fondi vicini aderenti al consorzio e fra il consorzio e i singoli aderenti vengono regolati in base a quanto previsto dallo Statuto.

Pone in essere atti di concorrenza sleale ex art. 2598 n. 3 c.c., il soggetto che riproduce pedissequamente e successivamente nella propria attività commerciale manuali operativi, tabelle e data base di un concorrente con modalità grafiche equivalenti a quelle di quest’ultimo.

Ai sensi dell’art. 2476, co. 2, c.c., il socio non amministratore di s.r.l. è titolare ex lege di un diritto soggettivo a svolgere l’ispezione delle scritture contabili e dei documenti amministrativi della società partecipata, diritto che integra il contratto di società e a cui corrisponde specularmente l’obbligo della società di consentire tale attività. Tale obbligo deve essere adempiuto, ex art. 1176, co. 2, c.c., con la diligenza professionale richiesta dalla natura societaria del rapporto di controllo del socio.

Il diritto del socio ha come contenuto l’informazione “sullo svolgimento degli affari sociali” e la “consultazione” dei libri sociali e dei documenti amministrativi dove essi si trovano e, dunque, lo svolgimento dell’attività ispettiva, all’esito della quale il socio può estrarre, a proprie spese, copia dei documenti ritenuti utili e rilevanti. Il socio non ha invece diritto di confezionare e detenere una contabilità e una documentazione amministrativa parallela a quella formata, tenuta e conservata dalla società. In particolare, il socio non ha il diritto a vedersi inviata documentazione a semplice richiesta e a prescindere dallo svolgimento dell’attività ispettiva e tuttavia, per converso, la società ben può, con ciò riconoscendo la legittimità della richiesta, inviare al socio copia di documenti che questo richieda, facendo così venir meno l’interesse all’ispezione.

Il diritto di ispezione del socio deve essere esercitato nei limiti della buona fede, la quale deve permeare tanto l’esercizio dei diritti quanto l’adempimento degli obblighi derivanti dal contratto sociale; al superamento di tali limiti, l’esercizio del diritto trasmoda nell’abuso.

La circostanza che il socio sia stato in passato amministratore della società non comporta la compressione del diritto di ispezione amministrativa e contabile.

Se si ha riguardo alla causa concreta del contratto, cioè alla funzione pratica che le parti hanno effettivamente assegnato al loro accordo, devono rilevare anche i motivi purché questi non siano rimasti nella sfera interna di ciascuna parte ma si siano obiettivizzati nel contratto divenendo interessi che il contratto medesimo è diretto a realizzare. L’assunto della normale irrilevanza dei motivi deve allora essere ridimensionato rispetto al suo originario significato, in quanto l’estraneità dell’interesse alla funzione tipica del negozio non basta a relegarlo tra i semplici motivi: se l’interesse s’inserisce esplicitamente o tacitamente nell’economia dell’affare esso diviene per ciò stesso causa del contratto ed è come tale rilevante.

La pandemia costituisce un evento imprevedibile e ingovernabile che, andando a impattare sull’esecuzione di contratti di durata o a esecuzione differita, anche quando non giunga a rendere in concreto definitivamente impossibile una prestazione ancora da eseguire, può comunque rovesciare il terreno fattuale e l’assetto giuridico-economico su cui si è eretta la pattuizione negoziale. Lo strumento risolutorio di cui all’art. 1467 c.c. risulta inadeguato a dare risposta alle esigenze delle parti e occorre, pertanto, indagare sulla possibilità di intervenire sul contenuto del contratto, che, salvi i casi previsti dalla legge o dalle parti stesse, le vincola irrevocabilmente.

Va individuato nel disposto dell’art. 1374 c.c. lo strumento utile a permettere la conservazione del contratto, a condizioni mutate, rispettando il bilanciamento degli interessi delle parti in linea con i loro originari intenti, ma alla luce delle mutate condizioni. In particolare, poiché ex art. 1374 c.c. il contratto obbliga le parti, oltre che a quanto espressamente previsto nel contratto, anche alle prestazioni che sono dovute secondo buona fede, fra queste deve includersi anche il prestarsi, ove l’equilibrio del sinallagma originariamente trasfuso nel contratto sia aggredito e stravolto dalla pandemia o dalle sue conseguenze, a una rinegoziazione effettiva delle clausole, la quale possa portare a una congrua modificazione del contratto: sì che la parte che si sottragga a una tale rinegoziazione deve dirsi inadempiente. Poiché il bene di cui si tratta è un bene il cui valore si stima non solo nel presente ma anche e soprattutto in prospettiva futura, la pretesa di ottenere la risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta di un contratto preliminare di cessione di quote, che poggi sulla allegazione delle difficoltà incontrate dalla società bersaglio, richiede una allegazione che sia specifica e conduca alla prova che la società bersaglio versi, per effetto di fatti sopravvenuti e imprevedibili, non già in una situazione di contingente contrazione di fatturati, o altra difficoltà, ma in una situazione che prevedibilmente inibisca le proiezioni verso il futuro che erano formulabili quando l’accordo di acquisto fu concluso.

L’accordo intercorso fra una pluralità di soggetti volto alla gestione in comune di una società già esistente solo fra alcuni di essi, trova qualificazione nella holding di fatto.

Le limitazioni poste dall’art. 2556, co. 1, c.c. alle modalità con cui può essere provata per legge una cessione d’azienda – ovvero esclusivamente mediante prova scritta – riguardano solo i rapporti tra cedente e cessionario, non potendo invece trovare applicazione nei confronti dei terzi, i quali sono ammessi a fornire la prova di un tale negozio anche a mezzo di presunzioni e testimonianze.

In tema di cessione di azienda, il principio di solidarietà fra cedente e cessionario, fissato dalla norma dell’art. 2560 c.c. con riferimento ai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, principio condizionato al fatto che essi risultino dai libri contabili obbligatori, deve essere applicato tenendo conto della finalità di protezione della disposizione, finalità che consente all’interprete di far prevalere il principio generale della responsabilità solidale del cessionario ove venga riscontrato, da una parte, un utilizzo della norma volto a perseguire fini diversi da quello per i quali è stata introdotta e, dall’altra, un quadro probatorio che, ricondotto alle regole generali fondate anche sul valore delle presunzioni, consenta di fornire una tutela effettiva al creditore che deve essere salvaguardato. La disciplina dettata dall’art. 2560 c.c., co. 2, va letta e interpretata secondo la sua funzione primaria, che è tutelare non già il cessionario, che si avvale già del limite della conoscenza dell’esistenza del debito, bensì i creditori, che sul compendio aziendale poi fatto oggetto di cessione hanno fatto riferimento. [Nel caso di specie, era stata ceduta l’azienda da parte di una s.r.l. a un’impresa individuale di cui era titolare l’amministratrice della società cedente].