Il regime fissato dall’art. 2560, comma 2°, cod. civ. quanto ai debiti relativi all’azienda ceduta è destinato a trovare applicazione quando si tratti di debiti in sé solo considerati, e non anche quando ad essi si ricolleghino posizioni contrattuali non ancora esaurite, anche se [ LEGGI TUTTO ]

Va esclusa la possibilità di attribuire alla violazione dell’obbligo “formale” di messa in liquidazione della società una qualsiasi automatica incidenza negativa sul patrimonio sociale, tale da fondare la responsabilità dell’amministratore ai sensi dell’art. 2485, 1° comma, cod. civ.

L’art. 2485, 1° comma, cod civ., nella parte in cui prevede che l’amministratore che non provvede agli adempimenti dovuti in materia di messa in liquidazione è chiamato a rispondere “per i danni subiti dalla società”, fa riferimento a danni che siano “in fatto” riconducibili alla omissione della condotta doverosa, secondo ordinario e imprescindibile nesso di causalità, con conseguenti oneri di allegazione  e di prova indiscutibilmente a carico di chi agisca in giudizio.

Ai sensi dell’art. 2487, ult. co., c.c., costituisce giusta causa di revoca la condotta del liquidatore che ha posto in essere un atto di gestione in palese violazione dei poteri conferitigli dalla delibera assembleare di nomina, tale da compromettere il rapporto fiduciario che lega la società al liquidatore e quest’ultimo ai soci. [ LEGGI TUTTO ]

Poiché clausole come quelle di prelazione (o di gradimento) sono tali da incidere sul rapporto tra l’elemento capitalistico e quello personale della società, accrescendo il peso del secondo elemento rispetto al primo, in base a quanto i soci valutino più adatto alle esigenze dell’ente, ne consegue che [ LEGGI TUTTO ]

In caso di scissione della società debitrice oppignorante, per effetto della quale il bene oggetto della garanzia (nel caso di specie, una quota di s.r.l.) è assegnato alla società beneficiaria, senza che nulla sia specificato in ordine al relativo “elemento del passivo”, il pegno è opponibile a quest’ultima società in ragione della sua natura di diritto reale di garanzia, nonché del disposto dell’art. 2506-bis, co. 3, c.c., per cui la società beneficiaria risponde solidalmente dei debiti della società scissa nei limiti del patrimonio assegnato.

In una intestazione fiduciaria di azioni nella quale il fiduciario è persona fisica e non una società fiduciaria ex lege n. 1966 del 1939, il soggetto interposto (realmente) acquista la titolarità delle azioni (c.d. “fiducia romanistica” o “fiducia cum amico”). Il cessionario fiduciario di partecipazione societaria [ LEGGI TUTTO ]

E’ indifferente che il patto leonino sia previsto nello statuto della società o in un patto parasociale, ma è necessario che sia stabilito tra i soci di una società, mentre sono irrilevanti i patti tra soci e terzi aventi ad oggetto la vendita della partecipazione. Ciò per l’ovvio motivo che, rispetto alla ratio del divieto, non conta [ LEGGI TUTTO ]

La causa del patto d’opzione consiste nel rendere ferma per il tempo pattuito la proposta relativamente alla conclusione di un ulteriore contratto, con correlativa attribuzione all’altra parte del diritto di decidere circa la conclusione di quel contratto entro quel medesimo tempo. L’opzione si inserisce, cioè, in una fattispecie a formazione progressiva [ LEGGI TUTTO ]

Può essere imputato all’aministratore delegato di società fallita il danno derivante alla società dalla prosecuzione dell’attività (nella specie la realizzazione di un film), se questi fornisce informazioni dolosamente false agli altri amministratori sullo stato di realizzazione dell’opera e sulla prevedibile conclusione dei lavori.