Tribunale di Milano
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Ammissibilità della tutela cautelare in caso di esercizio di un’opzione put
Deve ritenersi ammissibile la tutela cautelare in relazione a diritti che possono scaturire da una pronuncia costitutiva (nella specie una pronuncia che disponga il trasferimento di un bene dal promittente venditore al promissario acquirente). Nell’eventualità in cui sia esercitata un’opzione put, da cui consegue la conclusione di un contratto preliminare di vendita delle partecipazioni sociali, il cedente, al fine di conservare la garanzia patrimoniale generica dell’acquirente, può quindi chiedere nei sui confronti il sequestro conservativo relativamente alle statuizioni di condanna che derivano da una pronuncia costitutiva ex art. 2932 c.c., purché ricorrano il fumus boni iuris ed il periculum in mora.
L’accordo con cui è stata concessa l’opzione non può essere risolto né per “presupposizione”, considerato che il risultato dell’attività di impresa è frutto e conseguenza della sinergia di svariati fattori, né per eccessiva onerosità sopravvenuta, tenuto conto che il rischio connaturato all’esercizio dell’attività imprenditoriale vale di per sé a rendere il patto di fissazione del prezzo minimo implicitamente aleatorio.
L’opzione put risponde ad una finalità diversa da quella vietata dall’art. 2265 c.c. (nel caso di specie il Tribunale ha ritenuto che la predeterminazione del prezzo minimo di uscita non escludesse la partecipazione alle perdite e fosse piuttosto riconducibile ad un interesse del compratore che al momento della concessione dell’opzione non disponeva di risorse adeguate per l’acquisizione dell’intero capitale sociale).
Sequestro giudiziario di azioni di società quotata e pretesa alla deliberazione di una scissione non proporzionale
Società in accomandita semplice e cessione quote a prezzo simulato
Lettera di intenti e contratto preliminare di costituzione di società
Responsabilità dell’amministratore per attività al di fuori dei poteri statutari e prova del danno
Irregolarità delle scritture contabili e onere della prova
Se è vero che l’imprenditore è tenuto a dar conto attraverso le proprie scritture contabili dell’attività svolta e dei risultati conseguiti, è altrettanto vero che chi voglia sollevare contestazioni al riguardo non può [ LEGGI TUTTO ]
Impugnazione della delibera e sospensione dei termini nel periodo feriale; conflitto di interessi nella cessione di azienda
La disapplicazione della sospensione feriale dei termini costituisce disposizione a favore del ricorrente che, assumendo una lesione dei suoi diritti intenda ottenere una tutela interinale e provvisoria nelle more del processo instaurato od instaurando: [ LEGGI TUTTO ]
Criteri di quantificazione del danno provocato dagli amministratori che dissimulino una perdita idonea ad erodere l’intero capitale sociale
Il danno cagionato dagli amministratori che dissimulino una perdita tale da azzerare il capitale sociale, provocando l’insolvenza della società, non può essere quantificato in base alla semplice differenza tra l’esposizione debitoria al momento in cui l’illecito è commesso e l’esposizione debitoria accertata in sede fallimentare. Ciò in quanto [ LEGGI TUTTO ]
Applicazione analogica alla s.r.l. del regime sulla responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali per inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione del patrimonio sociale
L’azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. è volta a reintegrare il patrimonio sociale illegittimamente depauperato dagli amministratori.
L’azione presuppone la deduzione della prova di una condotta illecita dell’amministratore che abbia causato un depauperamento patrimoniale tale da rendere il patrimonio sociale stesso inidoneo a svolgere la sua tipica funzione di garanzia nei confronti dei terzi creditori. Tale prova [ LEGGI TUTTO ]
Rapporto di pregiudizialità tra azione di responsabilità e procedimento di opposizione allo stato passivo
Sussiste un rapporto di pregiudizialità necessaria di cui all’art. 295 cpc tra il procedimento di opposizione allo stato passivo e l’azione di responsabilità quando l’oggetto del processo di opposizione allo stato passivo riguarda una situazione sostanziale che rappresenta un elemento della fattispecie di responsabilità invocata dalla curatela (Nel caso di specie nel procedimento di opposizione allo stato passivo la curatela richiede la nullità di un contratto di lease back, mentre in costanza dell’azione di responsabilità la stessa curatela deduce il pregiudizio subito dal patrimonio della società quale conseguenza dello stesso contratto).