Tribunale di Milano
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Nullità di delibera assembleare di srl per assenza assoluta di informazione
Nell’ipotesi di delibera assembleare di s.r.l. la “assenza assoluta di informazione” deve essere riferita al procedimento di convocazione in senso proprio e si risolve nel medesimo vizio di nullità previsto per le s.p.a. inerente alla completa mancanza di convocazione; [ LEGGI TUTTO ]
Sequestro giudiziario del bene trasferito da un amministratore di s.r.l. in violazione dell’art. 2479 co. 2, n. 5)
Nell’ipotesi in cui un amministratore di s.r.l. ponga in essere un atto gestorio eccedente la sfera di competenza attribuita alla propria funzione, in quanto atto che comporta “una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo” (nel caso di specie, un trasferimento di ramo d’azienda che implica la trasformazione della attività materiale della società da operativa in finanziaria), il contratto discendente può essere annullato, una volta esclusa la buona fede del terzo stipulante. A tal fine e nell’ottica di conservare il valore della società, il giudice può autorizzare il sequestro giudiziario del bene trasferito.
Sequestro giudiziario di quote ante causam e periculum in mora
Azione di responsabilità contemporaneamente portata avanti alla sede arbitrale e all’a.g.o.
Qualora sia pendente in sede di appello la decisione su un lodo arbitrale che verte su questione contestualmente portata alla cognizione dei giudici ordinari, questi ultimi – in applicazione dell’art. 337, co. 2, c.p.c. – devono sospendere il giudizio avanti a sé, previa valutazione prognostica sull’esito dell’impugnazione del lodo.
Azione di responsabilità del fallimento nei confronti degli eredi di amministratore defunto
Qualora l’amministratore della società sia defunto, l’azione di responsabilità si propone nei confronti degli eredi, anche se questi hanno accettato con beneficio di inventario. Nei loro confronti deve essere emessa l’eventuale pronuncia di condanna al pagamento dell’intero debito ereditario, salvo a contenere la responsabilità nei limiti dell’eredità ricevuta.
Gli eredi sono parti processuali anche se hanno accettato con beneficio d’inventario e dunque su di loro personalmente incombono le spese giudiziali.
Eccesso di ricapitalizzazione configurabile come abuso di maggioranza solo se finalizzato principalmente, ovvero unicamente, ad arrecare danno alla minoranza
Un eccesso di ricapitalizzazione difficilmente può considerarsi pregiudizievole alla società, il che induce a valutare con tutta la necessaria prudenza le denunzie di abusività dell’aumento che provengano da soci di minoranza. Occorre una valutazione assai rigorosa del denunciato abuso di maggioranza, in quanto, per essere tale, è necessario abbia come precipuo, se non unico fine, quello di arrecare danno alla minoranza.
Amministratore di fatto e azione di responsabilità nei confronti del solo amministratore di diritto
Il litisconsorzio fra più amministratori di una società è meramente facoltativo e non vi è obbligo per l’attore di procedere contro tutti gli amministratori, né tanto meno di farlo in unico processo (nella specie si tratta di un caso in cui l’azione di responsabilità verso un amministratore di diritto e un amministratore di fatto veniva riassunta, a seguito di fatto interruttivo, nei soli confronti dell’amministratore di diritto, il quale eccepiva per tale ragione l’intervenuta estinzione del processo nei suoi confronti). [ LEGGI TUTTO ]
Legittimazione all’impugnazione di delibera, intestazione fiduciaria di azioni e superamento della soglia del 5% dell’art. 2377
Non costituisce vizio del procedimento assembleare la mancata partecipazione all’assemblea dei membri del consiglio di amministrazione. [ LEGGI TUTTO ]
Esercizio del recesso in pendenza di impugnativa di delibera assembleare
L’esercizio del diritto di recesso e la conseguente perdita della qualità di socio, da parte di colui che ha precedentemente impugnato una delibera assembleare non comporta la cessazione della materia del contendere (che si avrebbe solo con l’avverarsi delle richieste dell’una o dell’altra parte), ma la sopravvenuta carenza di interesse e dunque una carenza di legittimazione. [ LEGGI TUTTO ]
Procedimento ex art. 2409 c.c.
Per l’attivazione del procedimento ai sensi dell’art. 2409 c.c. è onere del ricorrente dimostrare la sussistenza del requisito dell’attualità del danno o del pericolo di danno degli atti di gestione oggetto di denuncia al Tribunale. [ LEGGI TUTTO ]