La responsabilità dei sindaci per omesso controllo presuppone la mala gestio degli amministratori, anche non delegati. Questi ultimi, infatti, hanno il diritto/dovere di esigere informazioni dagli amministratori delegati, all’evenienza attivandosi con richieste di chiarimenti ed integrazioni.

L’apporto del socio d’opera di società di persone non deve necessariamente essere “capitalizzato”, ovverosia valutato e conteggiato ai fini della determinazione della cifra di capitale sociale indicata nell’atto costitutivo, con la conseguenza che la mancata capitalizzazione dell’apporto di opera da parte del socio accomandatario di società in accomandita semplice non costituisce un presupposto per procedere alla cancellazione dal registro delle imprese né dell’iscrizione relativa all’ingresso dell’accomandatario nella compagine sociale né dell’iscrizione relativa alla ragione sociale della predetta società riportante il nominativo dell’accomandatario stesso. La capitalizzazione dei conferimenti
d’opera non è infatti necessaria né per garantire la parità di trattamento tra soci di capitale e soci d’opera, né per tutelare l’interesse dei
creditori sociali alla conservazione dei mezzi propri dell’impresa [nella specie il Registro delle Imprese contestava l’iscrizione di un atto di trasformazione da s.r.l. a s.a.s. ove il socio accomandatario non risultava avere effettuato alcun conferimento per l’ingresso nella società in accomandita].

La consistenza patrimoniale di una società, nell’ambito della cessione delle relative quote o azioni, rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta dal cedente. Pertanto, in difetto di tale garanzia, l’eventuale sussistenza di passività nel bilancio della società, le cui partecipazioni sono state oggetto di cessione, non assume alcuna rilevanza in ordine al rapporto negoziale tra le parti. Ne discende che tale circostanza non può essere validamente addotta dal cessionario per giustificare il mancato pagamento del prezzo delle partecipazioni acquistate.

Non è configurabile in capo ai membri di un comitato endoconsiliare avente funzioni solamente consultive un autonomo e specifico titolo di responsabilità allorché il plenum consiliare abbia adottato una deliberazione in thesi pregiudizievole per il patrimonio sociale su proposta di tale comitato, posto che il Consiglio di Amministrazione è sempre nella piena libertà di deliberare disattendendo il parere del comitato.

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Il rapporto che lega l’amministratore, cui è affidata la gestione sociale, alla società è un rapporto di immedesimazione organica, che non può essere qualificato né tout court solo come mandato né come rapporto di lavoro subordinato né come collaborazione continuata e coordinata, rientrando invero le prestazioni dell’amministratore piuttosto nell’area del lavoro professionale autonomo ovvero, secondo una tesi maggiormente convincente, dovendo lo stesso essere qualificato come rapporto societario con caratteristiche sue proprie.

Gli amministratori sono tenuti a compiere non solo singoli e ben determinati atti giuridici, ma una complessa attività di gestione, tra cui anche le scelte strategiche più importanti della società.

Gli amministratori sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, fatto salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, nel caso in cui la revoca avvenga senza giusta causa.

La nozione di giusta causa di revoca dalla carica gestoria prevista dall’art. 2383 c.c. esclude il diritto dell’amministratore al risarcimento del danno derivante dallo scioglimento anticipato del rapporto. Si distinguono le ipotesi di giusta causa in oggettive e soggettive: le prime si verificano nel caso in cui una circostanza, estranea alla volontà dell’amministratore, impedisca la prosecuzione del rapporto, mentre le seconde ricorrono quando viene meno il rapporto fiduciario fra la società e l’amministratore, a causa di un evento imputabile a quest’ultimo.

I soci non possono essere obbligati ad eseguire prestazioni finanziarie nei confronti della società ulteriori ai conferimenti cui si sono obbligati con la stipulazione dell’atto costitutivo o nel contesto di successivi aumenti del capitale sociale.

La deliberazione dell’organo amministrativo che abbia ad oggetto (o per effetto) obblighi di prestazioni finanziaria da parte dei soci nei confronti della società non ha alcuna efficacia nei confronti di questi a meno che non ne consti l’espresso consenso.

Il brevetto relativo ad un modello di utilità è atto a conferire particolare efficacia o comodità di applicazione o di impiego a macchine, o parti di esse, strumenti, utensili od oggetti di uso in genere, quali i nuovi modelli, consistenti in particolari conformazioni, disposizioni, configurazioni o combinazioni di parti. Rilevano, pertanto, ai fini della disciplina, le disposizioni poste nella Sezione V del Capo II del Codice di proprietà industriale, e, tra queste, l’art. 86 c.p.i. che opera per i modelli di utilità il rinvio alle disposizioni contenute nella sezione IV del Capo II, in ordine ai requisiti di validità del brevetto (tra gli altri, agli artt. 46 c.p.i. “Novità”, 48 c.p.i. “Attività inventiva”, 51 c.p.i. “Sufficiente descrizione”). In particolare, il requisito della sufficiente descrizione previsto dall’art. 51 c.p.i. può ritenersi ricorrente allorché sia possibile riprodurre l’invenzione sulla base degli insegnamenti presenti nella descrizione senza l’impiego di alcuno sforzo creativo da parte dell’esperto del ramo.

Il giudizio di rendimento del conto, proposto nei confronti del liquidatore della società ex artt. 2261, 2262 c.c. e 263 c.p.c., fondandosi sul presupposto dell’esistenza dell’obbligo legale o negoziale di una delle parti di rendere il conto all’altra, facendo conoscere il risultato della propria attività in quanto influente nella sfera di interessi patrimoniali altrui, deve ricollegarsi all’esistenza di un rapporto di natura sostanziale. Per cui se il giudizio si sviluppa su tale rapporto, l’atto con cui questo viene definitivamente accertato è idoneo ad acquisire efficacia di giudicato sul modo di essere della situazione sostanziale inerente all’obbligo di rendiconto. [nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto definitivamente accertata, con l’efficacia propria del giudicato, l’esistenza di spese non documentate  e il corrispondente credito, di natura risarcitoria, vantato dalla società nei confronti del liquidatore inadempiente, come da risultanze di un precedente giudizio avente ad oggetto il rendimento del conto]

L’azione individuale spettante ai soci o ai terzi per il risarcimento dei danni ad essi derivati per effetto di atti dolosi o colposi degli amministratori rientra nello schema della responsabilità aquiliana e presuppone che i danni stessi non siano solo il riflesso di quelli arrecati eventualmente al patrimonio sociale, ma siano stati direttamente cagionati ai soci o terzi, come conseguenza immediata del comportamento degli amministratori medesimi; tale azione individuale, pertanto, è rimedio utilmente esperibile solo quando la violazione del diritto individuale del socio o del terzo sia in rapporto causale diretto con l’azione degli amministratori. La riconducibilità della responsabilità ex art. 2395 c.c. allo schema della responsabilità aquiliana comporta che è sul socio che agisce che grava l’onere di allegare in maniera specifica e di provare a) la addebitabilità, agli amministratori, di omissioni e condotte in violazione degli obblighi specifici e dei doveri connessi alla carica rivestita; b) i pregiudizi patrimoniali diretti asseritamente subiti e, non ultimo, c) il nesso eziologico tra gli addebiti formulati ed i danni prospettati.