Cessione di partecipazioni sociali: differenza tra clausole di aggiustamento del prezzo e clausole di indennizzo

La cessione delle partecipazioni di una società di capitali ha quale oggetto immediato la partecipazione sociale e quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Tuttavia, la consistenza patrimoniale può assumere rilevanza in caso di apposizione nel contratto di cessione di specifiche clausole di garanzia che, in base a quanto risulta dalla pratica commerciale, possono essere cc.dd. di aggiustamento prezzo o, diversamente, di indennità.

Le clausole di aggiustamento del prezzo e quelle di indennizzo intervengono su piani diversi: le prime attengono alla determinazione della misura della prestazione principale e indefettibile a carico del compratore (pagamento del prezzo), sulla base degli inevitabili cambiamenti del valore rilevante della società target tra la data di riferimento e la data del closing, e i relativi aggiustamenti del prezzo provvisorio possono essere indifferentemente a favore del compratore o del venditore, a seconda dei risultati della gestione della società target nel citato periodo interinale (salvo che non sia pattiziamente previsto in concreto esclusivamente un adeguamento al ribasso). Le seconde, viceversa, si ricollegano alla previsione di una prestazione complementare, ed eventuale, a carico del solo venditore (e che si aggiunge, quindi, a quella del prezzo, anche, se del caso, aggiustato), da eseguire in favore del compratore solo in caso di violazione delle clausole di garanzia convenzionale e, quindi, di difformità tra il valore rilevante della società target garantito dal venditore e quello effettivo, allo scopo di ripristinare l’originario equilibrio tra le prestazioni corrispettive contrattuali principali. E ciò dopo che l’effetto traslativo si è prodotto (con l’alienazione delle azioni a carico del venditore) in esito al finale assetto pecuniario della vicenda (con il pagamento del prezzo, definitivo e non provvisorio, a carico del compratore, ancorato al valore rilevante).