Esercizio della prelazione statutaria e insorgenza del vincolo a contrarre

La denuntiatio con la quale il socio intenzionato a cedere la propria quota (promittente) comunica alla restante compagine tale circostanza al fine di permettere agli altri soci l’esercizio del diritto di prelazione previsto nello statuto non rappresenta una offerta contrattuale, ma una mera dichiarazione di intenzione di vendita a un terzo. Si tratta di un invito a contrarre da cui non sorge nessun obbligo immediato a carico del socio promittente, il quale resta libero anche di non stipulare il contratto cui la prelazione è riferita.

Nella prelazione statutaria, la comunicazione agli altri soci non fa sorgere in capo al socio promittente un vincolo giuridico analogo ad una proposta irrevocabile o alla concessione di un diritto di opzione. Il socio destinatario della comunicazione non ha il potere di costituire il rapporto contrattuale finale mediante la manifestazione della propria volontà di esercitare la prelazione. La prelazione è un patto estraneo alla conclusione del contratto di trasferimento di quote, per il quale è richiesta, dopo la comunicazione del promittente e la risposta del socio promissario, una ulteriore accettazione del promittente.
Ciò posto, qualora il socio promissario risponda manifestando l’intenzione di esercitare la prelazione solo per una porzione della quota del promittente non può ritenersi perfezionato alcun vincolo negoziale tra le parti.