Estinzione della società e fenomeno successorio verso i soci dei rapporti giuridici non venuti meno

Le società di capitali si estinguono immediatamente per effetto della cancellazione dal Registro delle Imprese. Nel caso in cui all’estinzione e alla cancellazione dal Registro delle Imprese della società (di persone o di capitali che sia) non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, sia dal lato passivo avuto riguardo alle obbligazioni che dal lato attivo con riferimento ai diritti e ai beni non compresi nel bilancio di liquidazione. Detti diritti e beni vengono trasferiti ai soci in regime di contitolarità o comunione indivisa, ad eccezione delle mere pretese e dei diritti di credito illiquidi e non ancora esigibili.

L’estinzione della società comporta il venir meno dell’ente, dei suoi organi, del contratto sociale e dei diritti sociali ad esso afferenti, salvi taluni diritti che potranno sopravvivere all’estinzione dell’ente od insorgere all’esito della liquidazione.

Il diritto di controllo ed ispezione di cui all’art. 2476, co. 2, c.c. è un diritto potestativo strumentale a qualunque prerogativa del socio e non solo all’esercizio dell’azione di responsabilità. Trattandosi di un diritto amministrativo che appartiene al socio e che può esser fatto valere solo nei confronti della società partecipata, esso non può sopravvivere all’estinzione dell’ente. L’estinzione dell’ente e del contratto comportano il venir meno di tale diritto in capo all’ex socio e corrispondentemente del correlativo obbligo in capo ad un ente non più esistente.

L’art. 2496 c.c., proprio a conclusione della fase di liquidazione della società e della correlata estinzione, consente a chiunque – ivi compresi dunque gli ex soci – di esaminare i libri sociali che devono essere depositati e conservati presso l’ufficio del Registro delle Imprese per dieci anni.