Funzione e regole di redazione del bilancio e correttivi per le società in liquidazione; irregolarità idonee a determinare l’invalidità della delibera di approvazione del bilancio.

La deliberazione di assemplea di società di capitali con la quale venga approvato un bilancio redatto in modo non conforme ai principi di veridicità, chiarezza e correttezza enunciati dall’art. 2423, co. 2, c.c., ovvero in vilolazione delle norme dettate dalle altre disposizioni in materiadi bilancio, costituenti espressione dei medesimi principi, è da ritenersi invalida per illiceità dell’oggetto /art. 2479 ter, co. 3, c.c. e 2379 c.c.), atteso che le predette disposizioni sono poste a tutela di interessi che trascendono i limiti della compagine sociale e riguardano anche i terzi, del parti destinatari delle informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, che il bilancio deve fornire con chiarezza e precisione.

Il codice civile assegna al bilancio una duplice funzione: quella di individuare, con criteri certi e prudenziali, a favore dei soci e dei terzi, il risultato economico conseguito, la composizione e consistenza del patrimonio nonché la sua situazione finanziaria al termine di esercizio. A tal fine prevede diverse norme imperative relative alla redazione del bilancio: l’art. 2423 c.c. ne detta, in particolare, i principi fondamentali: quello di chiarezza, verità e correttezza; l’art. 2423 bis c.c. predispone una serie di principi relativi alla valutazione delle poste; infine, l’art. 2424 c.c. detta delle regole in tema di struttura di bilancio e criteri di valutazione degli elementi e beni indicati negli stessi. Tanto le disposizioni codicistiche quanto i principi contabili, tuttavia, prevedono l’adozione di correttivi imposti dal mutamento delle prospettive per effetto dell’avvio della fase di liquidazione (dal going concern al dying concern), in forza della quale la valutazione delle poste in bilancio deve essere effettuata non più nell’ottica della continuazione dell’attività d’impresa, bensì in quella della dismissione del patrimonio sociale.

Non ogni violazione delle norme imperative dettate in tema di redazione di bilancio, tuttavia, determina l’invalidità della delibera di approvazione dello stesso, ex art. 2379 c.c, ma solo quelle che, in forza del principio di rilevanza, arrecano pregiudizio alla funzione di completa e veridica informazione assolta dal bilancio stesso. Occorre valutare, quindi, se l’irregolarità denunciata precluda la comprensibilità dell’informazione di bilancio in relazione alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria che è oggetto di rappresentazione, facendo riferimento anche alla realtà che il bilancio rappresenta, al tipo di impresa, al totale del suo patrimonio, all’ammontare dei ricavi e dei costi evidenziati dal conto economico e, infine, valutando il documento contabile nella sua interezza e non nella singola voce o posta ritenuta irregolare.