Impugnazione della delibera assembleare di aumento di capitale per mancata convocazione dei soci

In tema di invalidità delle deliberazioni dell’assemblea delle società per azioni (richiamata dall’art. 2479-ter c.c. anche per le società a responsabilità limitata), la regola generale è quella della annullabilità (art. 2377 c.c.). La previsione della nullità è limitata ai soli casi, disciplinati dall’art. 2379 c.c., di impossibilità o illiceità dell’oggetto, che ricorrono quando il contenuto della deliberazione contrasta con norme dettate a tutela degli interessi generali, che trascendono l’interesse del singolo socio, risultando dirette ad impedire deviazioni dallo scopo economico-pratico del rapporto di società nonché quando sia stata omessa la convocazione dell’assemblea o nel caso di mancanza del verbale.

La ratio dell’art. 2379-ter c.c. per l’impugnazione delle delibere societarie aventi ad oggetto l’aumento di capitale, nei casi in cui è prevista la sanzione di nullità (art. 2379 c.c.), è posta a tutela dell’esigenza di stabilità delle decisioni societarie. [Nel caso di specie il Tribunale di Napoli ha dichiarato la tardività dell’impugnazione della delibera assembleare di aumento di capitale di s.r.l. per omessa convocazione dell’assemblea straordinaria, in quanto risulta decorso sia il termine di centottanta giorni per l’impugnazione della delibera nulla per illiceità dell’oggetto che il termine di novanta giorni previsto per l’ipotesi di mancata convocazione.]