La valutazione della gravità dell’inadempimento ai fini della risoluzione si fonda su un criterio oggettivo che impone di accertare l’obiettiva entità dell’inadempimento con riferimento alla natura accessoria o principale dell’obbligazione inattuata o all’entità del ritardo e su un criterio soggettivo che impone di considerare l’interesse che l’altra parte si era prefissa di realizzare così come cristallizzato nell’accordo contrattuale, dovendo il giudice verificare, tenuto conto di tutte le circostanze oggettive e soggettive indicative della possibile alterazione dell’equilibrio contrattuale, se la parte inadempiente con la sua condotta, nel cui ambito rientra anche l’inosservanza di un termine non essenziale, abbia compromesso l’interesse dell’altra parte al raggiungimento dello scopo negoziale originariamente programmato. Fondamentale, quindi, nella valutazione della gravità anche solo del ritardo nell’esecuzione della prestazione principale è la considerazione della natura e delle finalità dell’accordo, dovendo la gravità dell’inadempimento essere commisurata non all’entità del danno, che potrebbe anche mancare, ma alla rilevanza della violazione del contratto con riferimento alla volontà manifestata dai contraenti, alla natura e alla finalità del rapporto, nonché al concreto interesse dell'altra parte all’esatta e tempestiva prestazione [nel caso di specie, il Tribunale, sulla scorta di tali principi, ha accolto la domanda di risoluzione per inadempimento di un complesso accordo di investimento, ritenendo di non scarsa importanza l'inadempimento dato dal ritardo nella stipulazione dell’atto notarile di closing].

In caso di riqualificazione fiscale di un'operazione negoziale, l’imposta di registro è a carico dell’acquirente, salvo diversa pattuizione contrattuale esplicita, in applicazione del principio generale di cui all’art. 1475 c.c. La parte obbligata a sostenere un onere derivante dal contratto non può sottrarsi all’adempimento opponendo il pagamento effettuato da un coobbligato, se tale pagamento è stato effettuato per evitare ulteriori aggravi e con espressa riserva di regresso.
La mancata impugnazione effettiva di un avviso di liquidazione dell’imposta da parte del soggetto obbligato può determinare la definitività dell’accertamento e l’impossibilità di contestare successivamente la natura fiscale dell’operazione.

Data la natura contrattuale e non legale della prelazione statutaria è del tutto pacifico in giurisprudenza che il socio prelazionario illegittimamente pretermesso non è titolare di un diritto di riscatto verso il terzo acquirente della partecipazione (tra le tante: Cass., n. 12370 del 2014; Cass., n. 24559 del 2015), sicché in ogni caso, e financo in astratto, non può essere concesso sequestro giudiziario della partecipazione ceduta non essendo configurabile una controversia sulla proprietà o possesso della stessa.

L’autentica della girata azionaria costituisce atto proveniente da pubblico ufficiale che fa fede, sino a querela di falso, della provenienza del documento dal pubblico ufficiale che lo ha formato, nonché delle dichiarazioni delle parti e degli altri fatti che il pubblico ufficiale attesta avvenuti in sua presenza o da lui compiuti. L’unico rimedio processuale riconosciuto dall’ordinamento al fine di scalfire l’efficacia probatoria dell’atto è pertanto l’esperimento della querela di falso.

Lo squilibrio originario delle prestazioni non può invalidare per carenza della causa i contratti di scambio, in quanto prevale il principio dell'autonomia negoziale, che opera anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive. Solo l'indicazione di un prezzo assolutamente privo di valore, meramente apparente e simbolico, può determinare la nullità della vendita per difetto di uno dei suoi requisiti essenziali, mentre la pattuizione di un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato della cosa venduta, ma non del tutto privo di valore, pone solo un problema concernente l'adeguatezza e la corrispettività delle prestazioni ed afferisce, quindi, all'interpretazione della volontà dei contraenti ed all'eventuale configurabilità di una causa diversa del contratto.

Le valutazioni di tipo tecnico, per tale loro natura, non possono essere qualificate come confessione stragiudiziale in quanto carenti della necessaria consapevolezza e volontà di ammettere un fatto specifico sfavorevole per il dichiarante e favorevole all'altra parte che determini la realizzazione di un obiettivo pregiudizio [nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto non avere natura di confessione stragiudiziale la relazione del commercialista circa le passività di una società ai fini della dichiarazione di fallimento della società stessa].

Deve ritenersi legittimo il patto di prelazione avente ad oggetto quote societarie non ancora di titolarità dei paciscenti, qualora i medesimi si siano impegnati ad acquistarle. Resta, infatti, valido il loro impegno a ottenere e fare ottenere agli altri contraenti la realizzazione del programma contrattuale, e quindi anche ad assicurare la prelazione su quote che essi programmano di acquistare, anche sotto il profilo dell’impegno al fatto del terzo (art. 1381 c.c.) e della cessione di cosa futura o in proprietà di terzi.

La conseguenza della violazione di un diritto di prelazione previsto contrattualmente tra le parti è il risarcimento del danno, la cui esistenza ed il cui ammontare devono essere provati dalla parte lesa.

Deve essere risolto il contratto di cessione di un'azienda che non abbia le caratteristiche indicate nel contratto e che non sia idonea all’uso dichiarato e oggetto del contratto stesso. Il cedente inadempiente deve essere inoltre condannato a risarcire i danni patiti per l’avviamento dell’attività che il cessionario non ha potuto esercitare.

Il concetto di insolvenza di cui all’art. 1186 cod. civ. non coincide con quello di insolvenza ai sensi della disciplina della liquidazione giudiziale di cui all’art. 2 CCII, ma è riferibile ad ogni situazione, anche temporanea e non irreversibile, che non consenta al debitore di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni, anche in conseguenza di una semplice situazione di difficoltà economica e patrimoniale idonea ad alterare in senso peggiorativo le garanzie patrimoniali generiche da lui offerte.

L'accordo che prevede il riconoscimento di un beneficio economico a favore di un ex socio, in caso di cessione di quote societarie, è vincolante e non richiede ulteriori pattuizioni per la sua esecuzione, qualora sia già stabilita la percentuale del beneficio da corrispondere. Tale clausola mira a compensare il contributo apportato dall'ex socio alla crescita del valore aziendale e non può essere svuotata di significato attraverso un'interpretazione contraria alla lettera dell'accordo, all'intenzione delle parti e al principio di buona fede. La successiva transazione generale tra le parti non estingue questo specifico obbligo, se non espressamente menzionato.

La cessione di azioni o quote delle società  di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo indirettamente il compendio dei beni di cui la società è proprietaria. Di conseguenza, le garanzie ex art. 1492 e 1497 c.c. non operano relativamente alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale, a meno che il cedente la partecipazione abbia fornito specifiche garanzie contrattuali al riguardo, ovvero abbia agito con dolo.

In caso di contratto di cessione di partecipazioni, l’obbligo risarcitorio che l’art. 1440 c.c. pone in capo al contraente in mala fede, suppone che questi abbia posto in essere artifici o raggiri nei confronti della controparte, anche nella forma della menzogna o della semplice reticenza qualificata sulle qualità della partecipazione ceduta, tali che senza di essi il contratto sarebbe stato ugualmente concluso, ma a condizioni diverse da quelle pattuite. In merito al profilo probatorio, in tema di dolus incidens (art. 1440 cod.), l'attore, una volta provata l'esistenza di un raggiro su un elemento non trascurabile del contratto, non è tenuto a provare altro ai fini dell'an debeatur, in quanto opera la presunzione iuris tantum che, senza la condotta illecita, le condizioni contrattuali sarebbero state diverse e quindi per lui più favorevoli.

Dunque, l’azione risarcitoria ex art. 1440 c.c. presuppone una responsabilità di natura precontrattuale che impone all’attore di provare la “condotta illecita” posta in essere dall’altro contraente ovvero l’esistenza di un raggiro o di “una reticenza qualificata” su un elemento non trascurabile del contratto e, nella specifica ipotesi di cessione di partecipazioni sociali, “sulle qualità della partecipazione ceduta”.

La cessione delle azioni di una società di capitali o di persone ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale - e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione - possono giustificare l'annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell'art. 1497 c.c., la risoluzione per difetto di "qualità" della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l'inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.

L'oggetto immediato della vendita di azioni è la partecipazione sociale e si estende alla consistenza o al valore del patrimonio solo per effetto di specifiche pattuizioni, frutto di autonomia contrattuale, sia perché è indiscutibile, sul piano giuridico, la alterità oggettiva tra la partecipazione oggetto di contratto ed il patrimonio della società, che appartiene ad altro soggetto giuridico e sul quale il socio non vanta diritti – sorgendo i suoi diritti non solo amministrativi ma anche patrimoniali rispetto alla società come soggetto giuridico altro da sé -, sia perché, sul piano economico, le parti del contratto di cessione ben possono tutelare i propri interessi inserendo apposite clausole di dichiarazioni e garanzie eventualmente anche ad effetto risolutivo, sia perché la prassi degli affari ha ormai da tempo individuato acconce clausole capaci di tutelare pienamente il cessionario, sia perché diverse impostazioni ermeneutiche finiscono inevitabilmente per aprire spazi di incertezza applicativa particolarmente disfunzionali in questa delicata materia.

In tema di prova dell'inadempimento di una obbligazione, il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale, per il risarcimento del danno, ovvero per l'adempimento deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto ed il relativo termine di scadenza, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell'inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell'onere della prova del fatto estintivo dell'altrui pretesa, costituito dall'avvenuto adempimento, ed eguale criterio di riparto dell'onere della prova deve ritenersi applicabile al caso in cui il debitore convenuto per l'adempimento, la risoluzione o il risarcimento del danno si avvalga dell'eccezione di inadempimento ex art. 1460 (risultando, in tal caso, invertiti i ruoli delle parti in lite, poiché il debitore eccipiente si limiterà ad allegare l'altrui inadempimento, ed il creditore agente dovrà dimostrare il proprio adempimento, ovvero la non ancora intervenuta scadenza dell'obbligazione). Anche nel caso in cui sia dedotto non l'inadempimento dell'obbligazione, ma il suo inesatto adempimento, al creditore istante sarà sufficiente la mera allegazione dell'inesattezza dell'adempimento (per violazione di doveri accessori, come quello di informazione, ovvero per mancata osservanza dell'obbligo di diligenza, o per difformità quantitative o qualitative dei beni), gravando ancora una volta sul debitore l'onere di dimostrare l'avvenuto, esatto adempimento