Inefficacia della vendita di partecipazioni sociali in violazione del diritto di prelazione

L’atto di vendita di partecipazioni societarie in violazione del diritto di prelazione statutariamente previsto, realizzando un inadempimento ad una norma contrattuale, e non una violazione di legge, non comporta l’annullabilità né, tanto meno, la nullità dell’atto, ma solo la sua inefficacia nei confronti della società e dei soci pretermessi, con conseguente inopponibilità dell’acquisto nei confronti (solo) dei medesimi e, dunque, con incapacità dell’acquisto a fungere da titolo per l’esercizio di alcun diritto sociale. In applicazione di tale principio, deve affermarsi che, pur in presenza di una violazione statutaria, la cessione delle partecipazioni sociali nei rapporti interni fra socio cedente e terzo cessionario mantiene piena efficacia, in quanto atto valido e vincolante inter partes.

Grava sul convenuto cedente l’onere di provare di aver correttamente adempiuto agli obblighi informativi imposti dallo statuto, fornendo riscontro circa l’avvenuta corretta denuntiatio in favore di soci e amministratori.