Inefficacia nei confronti della società del contratto firmato da un membro del consiglio di amministrazione in assenza di spendita del nome

Affinchè il contratto concluso dal rappresentante produca effetti in capo al rappresentato, è necessaria la cd. contemplatio domini, cioè la esternazione da parte del rappresentante dei suoi poteri rappresentativi e del fatto che stia concludendo l’affare in nome e per conto non proprio, ma del soggetto rappresentato. Questa deve essere espressa e non può essere desunta, qualora sia contestata, da elementi presuntivi. Di conseguenza, l’atto compiuto da un componente del consiglio di amministrazione in assenza della preventiva deliberazione dell’organo competente e senza spendita del nome sociale è equiparabile al negozio compiuto dal “falsus procurator” e non produce alcun effetto nei confronti della società salvo che non intervenga la successiva ratifica di quest’ultima, dovendosi considerare irrilevante, affinché si producano effetti obbligatori verso la società, la circostanza della mera partecipazione, non dichiarata in sede di compimento dell’atto, all’organo sociale.