L’amministratore ha diritto al rimborso delle spese adeguatamente giustificate

L’azione di responsabilità verso gli amministratori ex art. 2476 c.c. ha natura contrattuale e, pertanto, chi agisce ha l’onere di allegare con sufficiente specificità l’inadempimento gestorio nonchè di di provare il danno e il nesso causale fra l’inadempimento e il danno. Spetta, invece, all’amministratore – a fronte dell’addebito sufficientemente specifico – provare di aver agito correttamente o di non essere in colpa.

Il mancato pagamento delle imposte e tasse costituisce violazione dei doveri gestori e il danno per il quale si domanda il ristoro corrisponde ai maggiori importi che l’Amministrazione competente esige come conseguenza dei mancati pagamenti a titolo di sanzioni e spese.

Il fatto che il rimborso delle spese sostenute dagli amministratori in ragione dell’incarico ricoperto spetti a questi ultimi sulla base di una previsione statutaria non esclude, di per sé, che il rimborso debba avvenire solo in presenza di adeguata giustificazione; mancando la quale, a fronte dell’eccepita carenza di giustificazione, gli amministratori devono dimostrare il diritto al rimborso (nel caso di specie: spese per spostamenti). Non risultando giustificati i rimborsi, le spese che la società ha sostenuto a tale titolo si considerano derivanti da illeciti gestori sia organizzativi sia, trattandosi di uscite, in concreto dissipativi.

Per i consiglieri non esecutivi vi è obbligo di adeguata informazione e azione, relativamente ai compiti che gravano anche su di essi, segnatamente la redazione del bilancio, in occasione della quale essi sono tenuti alla verifica di ogni aspetto della vita sociale influente sulle voci di bilancio, o emergente dalle verifiche che sono necessariamente prodromiche alla formazione del bilancio. Inoltre essi, in presenza di segnali di allarme, sono tenuti ad informarsi e ad agire secondo il migliore interesse della società, con l’uso degli strumenti gestori e di legge.