L’inerzia degli organi sociali non impedisce il recesso del socio di società cooperativa

In tema di società cooperative, il recesso convenzionale, contemplato dagli artt. 2518 e 2526 c.c. (nel testo anteriore alle modifiche introdotte dall’art. 8 del D.L.vo 17 gennaio 2006, n. 6), in quanto previsto dall’atto costitutivo, costituisce manifestazione della volontà negoziale, la quale può legittimamente disciplinarlo attraverso clausole che ne determinino il contenuto, ammettendo l’esercizio di tale facoltà in situazioni specifiche, ovvero limitandolo o subordinandolo alla sussistenza di determinati presupposti o condizioni, in particolare all’autorizzazione o all’approvazione del consiglio d’amministrazione o dell’assemblea dei soci. La necessità dell’autorizzazione non comporta la trasformazione della fattispecie in un accordo, nell’ambito del quale la determinazione della società venga ad assumere la funzione di accettazione della proposta del socio, configurandosi pur sempre il recesso come un negozio unilaterale, corrispondente al diritto potestativo di uscire dalla società o di rinunciare a conservare lo stato derivante dal rapporto giuridico nel quale il socio è inserito, e rispetto alla deliberazione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea opera come condizione di efficacia. Per tali principi e tenuto conto della natura recettizia del recesso, l’inerzia della cooperativa circa l’adozione di alcuno dei provvedimenti previsti dalla norma sopra richiamata non è ostativa all’intervenuta risoluzione del rapporto associativo.