Natura della responsabilità sociale dello scalatore per il mancato lancio dell’opa e termine di prescrizione quinquiennale

Nel caso di mancato adempimento del dovere di lanciare l’opa compete agli azionisti, a cui l’offerta avrebbe dovuto essere rivolta, il diritto di ottenere il risarcimento del danno patrimoniale da essi sofferto.

La responsabilità per l’inadempimento dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto deve esser ricondotta nell’alveo della responsabilità da contratto non in relazione alla conclusione della vendita delle azioni del socio di minoranza, cui viene negata la offerta dovuta, ma in relazione al contratto sociale, che integrato dalla disciplina di legge sull’opa nelle società quotate, legava tanto il socio di maggioranza che ha venduto la partecipazione di controllo, quanto lo scalatore, che al termine della vicenda, l’ha acquistata, quanto anche i soci di minoranza, cui venne negato un diritto di exit a condizioni predeterminate per legge.

Alla responsabilità da mancata opa deve applicarsi il termine di prescrizione quinquiennale previsto dall’art. 2949 c.c. Infatti, anche in tale caso di responsabilità contrattuale inerente rapporti tra soci riccorre la medesima ratio, che deve essere individuata nella esigenza di stabilizzazione dei rapporti sociali con un decorso di tempo più breve di quello ordinario.