Nella cessione di azienda il solo silenzio non integra responsabilità precontrattuale

Nella fase di trattative precedente la sottoscrizione di un contratto di compravendita di azienda si ha responsabilità per dolo omissivo ai sensi dell’art. 1439 c.c. solo qualora l’inerzia della parte si inserisca in un complesso comportamento, adeguatamente preordinato, con malizia o astuzia, a realizzare l’inganno perseguito (in violazione del disposto dell’art 1337 c.c.), determinando l’errore della controparte circa le potenzialità economiche dell’azienda stessa.

Il semplice silenzio e la reticenza, al contrario, non mutano direttamente la rappresentazione della realtà, limitandosi a non contrastare la percezione della realtà alla quale sia pervenuto l’altro contraente, e pertanto non costituiscono di per sé causa invalidante del contratto. Lo stesso principio trova applicazione anche al dolo incidente ex art. 1440 c.c.

Diversamente il silenzio, ovvero la reticenza, sarebbero rilevanti qualora vertessero su una causa di invalidità del contratto conosciuta o che avrebbe dovuto essere conosciuta soltanto da una delle parti, integrando in questo caso la fattispecie di cui all’art. 1338 c.c.