Nullità del bilancio finale di liquidazione redatto in violazione del principio di chiarezza

Nonostante il codice civile non contenga indicazioni specifiche, il principio contabile OIC 5 indica alcune metodologie utili al fine di una corretta redazione del bilancio finale di liquidazione. Nello stesso si precisa che il bilancio deve contenere lo stato patrimoniale ed il conto economico, per quanto in forma ridotta o completa a seconda della complessità della società, nonché delle esigenze di rendicontazione che caso per caso il liquidatore affronta nell’esecuzione del proprio compito. In relazione alla nota integrativa, nel documento OIC 5 è precisato che il bilancio finale di liquidazione debba essere corredato, come i bilanci intermedi, di una nota integrativa e di una relazione sulla gestione e che un possibile elemento di novità rispetto alle informazioni normalmente richiamate per la nota integrativa dei bilanci intermedi è rappresentato dal necessario approfondimento che si rende indispensabile nel caso di sussistenza nello stato patrimoniale finale di liquidazione di elementi attivi e passivi non ancora realizzati/estinti, ciò per l’eventuale presenza di assegnazioni di beni in natura ai soci o per esposizioni debitorie non ancora estinte. Appare quindi rilevante una corretta e chiara redazione della nota integrativa anche nel bilancio finale di liquidazione, viste le possibili variazioni di poste – in particolare, con riferimento a debiti non ancora estinti –, che possono pregiudicare una corretta interpretazione del bilancio da parte dei soci o dei terzi.

Ai sensi dell’art. 2495 c.c., vige in capo al liquidatore un vero e proprio obbligo di chiedere la cancellazione della società al termine del procedimento di liquidazione, una volta approvato il bilancio finale di liquidazione. I soci hanno la possibilità di impugnare detto bilancio finale di liquidazione nel termine di 90 giorni, come previsto dall’art. 2492, co. 3, c.c., e la vera e propria iscrizione della cancellazione avverrà solo nel caso in cui il conservatore non riceva notizia della presentazione di reclami da parte del cancelliere. La cancellazione, dunque, una volta depositato il bilancio finale di liquidazione e una volta che esso non sia impugnato, non può essere subordinata ad altri eventi.

A seguito dell’estinzione della società si determina un fenomeno di tipo successorio, nel quale le obbligazioni della società non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, i quali, quanto ai debiti sociali, ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, o illimitatamente, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali cui erano soggetti pendente societate, mentre, quanto alle sopravvenienze attive, si determina un acquisto in comunione tra i soci dei diritti e dei beni non compresi nel bilancio finale di liquidazione, escluse le mere pretese e le ragioni creditorie incerte, la cui mancata liquidazione manifesta rinuncia.