Nullità del verbale precompilato e abuso di potere del socio di maggioranza

Qualora il verbale di assemblea dia atto dell’intervento dell’attore, delle manifestazioni di voto, delle delibere adottate, dell’avvenuta lettura da parte del Notaio rogante dei presenti e la loro espressa approvazione, questo deve essere considerato conforme alle previsioni ex. art. 2375 c.c. anche qualora il verbale stesso sia stato precompilato (come avviene per prassi comune).

Il fenomeno dell’abuso del potere della maggioranza ricorre quando una delibera assembleare risulti arbitrariamente e fraudolentemente preordinata alla lesione degli interessi dei soci di minoranza: si fa cioè riferimento ai casi in cui il principio di maggioranza, utilizzato in tutte le delibere assembleari societarie, viene impiegato a danno degli interessi della minoranza assembleare, senza tuttavia violare formalmente alcuna disposizione di legge, o di atto costitutivo. In assenza di una disciplina normativa che sanzioni ed inquadri l’abuso di maggioranza, la giurisprudenza ha dapprima ritenuto che si configuri l’abuso ogniqualvolta la delibera sia volta all’esclusiva lesione degli interessi della minoranza, per poi concentrarsi sulla verifica del rispetto del principio di buona fede e correttezza nell’esecuzione del contratto sociale. In questo modo, la maggioranza, ad esempio,  avrebbe l’obbligo di considerare anche le determinazioni dei soci di minoranza perché finalizzate ad un interesse comune, quello sociale appunto (si veda ad es. Tribunale di Roma, 31 marzo 2017, n. 6452).