Nullità della delibera di approvazione del bilancio per mancata osservanza del principio di chiarezza. Natura (e misura) del compenso dell’amministratore di società di capitali.

Tutte le disposizioni codicistiche sul bilancio hanno natura imperativa, sia quelle che prescrivono la chiarezza nella redazione del bilancio ed impongono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del risultato economico (art. 2423, secondo comma, c.c.), sia quelle che impongono, in casi eccezionali, di derogare la normativa codicistica (cfr., art. 2423, quarto comma, c.c.).
La deliberazione di assemblea di società di capitali con la quale venga approvato un bilancio redatto in modo non conforme ai sopra menzionati precetti normativi (o in violazione delle norme dettate dalle altre disposizioni in materia di bilancio costituenti espressione dei medesimi precetti) è da ritenersi nulla per illiceità dell’oggetto (art. 2379 c.c.), essendo tali disposizioni poste a tutela di interessi che trascendono i limiti della compagine sociale e riguardano anche i terzi, del pari destinatari delle informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società che il bilancio deve fornire con chiarezza e precisione (nella specie, il Tribunale ha dichiarato la nullità di una delibera di approvazione del bilancio in ragione della mancata osservanza dei criteri di chiara rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società).
Dal contenuto dell’art. 2389 c.c. si desume che l’ordinamento riconosce agli amministratori delle società di capitali il diritto ad un compenso per l’attività da essi svolta per conto della società in adempimento del mandato ricevuto (naturalmente oneroso, ex art. 1709 c.c.).
La pretesa dell’amministratore di una società al compenso per l’opera prestata , dovendosi presumere che l’attività professionale sia svolta a titolo oneroso, va qualificata in termini di diritto soggettivo perfetto.
In tema di amministratori di società di capitali, non esiste un compenso minimo, tanto è vero che essi possono accettare di essere retribuiti in modo oggettivamente inadeguato al lavoro svolto, anche se, in tali ipotesi, vi deve essere il loro consenso, ancorché tacito.